| 摘要 | 第6-7页 |
| Abstract | 第7-8页 |
| 导言 | 第11-13页 |
| 一、研究背景与意义 | 第11-12页 |
| 二、文献综述 | 第12-13页 |
| 第一章 "毒丸计划"与中小股东权益保护概述 | 第13-16页 |
| 1.1 "毒丸计划"的界定 | 第13页 |
| 1.2 中小股东的界定 | 第13-14页 |
| 1.3 "毒丸计划"中中小股东权益保护的必要性 | 第14-16页 |
| 1.3.1 控股股东与中小股东利益存在异质性 | 第14页 |
| 1.3.2 控股股东可从公司得到与其所持股份不相称的额外利益 | 第14页 |
| 1.3.3 "股份多数决"存在固有缺陷 | 第14-15页 |
| 1.3.4 中小股东在公司中处于弱势地位 | 第15-16页 |
| 第二章 国外"毒丸计划"立法中对中小股东权益保护的考察 | 第16-23页 |
| 2.1 立法现状 | 第16-17页 |
| 2.1.1 美国 | 第16页 |
| 2.1.2 英国 | 第16-17页 |
| 2.2 "毒丸计划"决策权归属与中小股东权益保护 | 第17-19页 |
| 2.2.1 归属董事会模式—美国 | 第17-18页 |
| 2.2.2 归属股东大会模式—英国 | 第18页 |
| 2.2.3 从中小股东权益保护考察两种模式 | 第18-19页 |
| 2.3 "目标公司"董事信义义务判断规则与中小股东权益保护 | 第19-22页 |
| 2.3.1 经营判断规则—美国 | 第19-21页 |
| 2.3.2 正当目的规则—英国 | 第21页 |
| 2.3.3 从中小股东权益保护考察两种规则 | 第21-22页 |
| 2.4 小结 | 第22-23页 |
| 2.4.1 中小股东权益保护是一个系统工程 | 第22页 |
| 2.4.2 决策权归属是"毒丸计划"的核心 | 第22页 |
| 2.4.3 信义义务判断标准有助于中小股东权益损害的司法审查 | 第22-23页 |
| 第三章 我国"毒丸计划"相关立法与中小股东权益保护 | 第23-28页 |
| 3.1 我国"毒丸计划"立法现状 | 第23-26页 |
| 3.1.1 基本原则 | 第23-24页 |
| 3.1.2 目标公司董事的权利义务 | 第24-25页 |
| 3.1.3 目标公司股东的权利义务 | 第25页 |
| 3.1.4 收购方的义务 | 第25-26页 |
| 3.2 我国"毒丸计划"中中小股东权益保护的不足 | 第26-28页 |
| 3.2.1 立法层次较低 | 第26页 |
| 3.2.2 反收购措施决策权不明晰 | 第26-27页 |
| 3.2.3 董事、监事、高级管理人员受信义务判断标准缺失 | 第27-28页 |
| 第四章 我国"毒丸计划"中中小股东权益保护法律完善 | 第28-33页 |
| 4.1 基本原则 | 第28-29页 |
| 4.1.1 目标公司股东利益最大化 | 第28页 |
| 4.1.2 切实维护中小股东权益 | 第28-29页 |
| 4.1.3 鼓励收购、严格规制反收购行为 | 第29页 |
| 4.2 以中小股东权利保护为价值取向构建我国"毒丸计划"制度 | 第29-30页 |
| 4.3 明确"毒丸计划"决策权归属 | 第30页 |
| 4.4 引入信义义务及判断标准 | 第30-33页 |
| 4.4.1 公司管理层 | 第30-31页 |
| 4.4.2 公司控股股东 | 第31-33页 |
| 结论 | 第33-34页 |
| 参考文献 | 第34-37页 |
| 致谢 | 第37页 |
