| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 前言 | 第11-13页 |
| 第一章 股东表决权排除的内涵与法理基础 | 第13-26页 |
| 第一节 表决权与表决权排除 | 第13-19页 |
| 一、表决权的内涵及意义 | 第13页 |
| 二、对表决权绝对平等的反思 | 第13-14页 |
| 三、表决权排除的内涵 | 第14-19页 |
| （一） 表决权排除与相关概念关系的厘清 | 第14-18页 |
| （二） 其他受限股东表决权的恢复不影响表决权排除概念的界定 | 第18-19页 |
| 第二节 股东表决权排除的法理基础 | 第19-26页 |
| 一、对滥用资本多数决与一股一权原则的矫正和软化 | 第19-21页 |
| （一） 资本多数决与一股一权原则的合理性 | 第19-20页 |
| （二） 资本多数决与一股一权原则的缺陷 | 第20-21页 |
| 二、公司意思扭曲的救济 | 第21-22页 |
| 三、剩余索取权与集体决策成本理论 | 第22-23页 |
| （一） 剩余索取权理论——公平基点 | 第22页 |
| （二） 集体决策成本理论——效率基点 | 第22-23页 |
| 四、股东合理预期与控股股东信义义务 | 第23-26页 |
| （一） 股东的合理预期理论 | 第23页 |
| （二） 表决权的共益权性质 | 第23-24页 |
| （三） 控股股东的信义义务 | 第24-26页 |
| 第二章 股东表决权排除的制度功能 | 第26-36页 |
| 第一节 股东表决权排除制度的形式化 | 第26-30页 |
| 一、形式化的原因——立法、学理上的诟病及实践中的规避 | 第26-28页 |
| （一） 德国 | 第26-27页 |
| （二） 日本 | 第27页 |
| （三） 我国台湾地区 | 第27-28页 |
| 二、对形式化质疑的回应 | 第28-30页 |
| （一） 对德国“缺少实践支持”质疑的回应 | 第28-29页 |
| （二） 对台湾地区“构成要件不明且可替代”质疑的回应 | 第29-30页 |
| 第二节 股东表决权排除制度之功能 | 第30-36页 |
| 一、制度功能的主体维度 | 第30-34页 |
| （一） 对控股股东的约束——表决权自由的限度 | 第30-32页 |
| （二） 对利益无涉的中小股东的保护 | 第32-33页 |
| （三） 对公司的保护 | 第33-34页 |
| （四） 对债权人的间接保护 | 第34页 |
| 二、制度功能的时间维度 | 第34-36页 |
| （一） 事前预防效应 | 第34-35页 |
| （二） 事后救济事由 | 第35-36页 |
| 第三章 股东表决权排除的适用 | 第36-50页 |
| 第一节 适用的依据 | 第36-37页 |
| 一、公司法及相关法律法规 | 第36页 |
| 二、股东大会决议或章程能否成为适用依据 | 第36-37页 |
| 第二节 适用的范围 | 第37-46页 |
| 一、表决权排除的主体 | 第37-39页 |
| （一） 股东 | 第37-38页 |
| （二） 代理人、受托人与代表人 | 第38页 |
| （三） 一人公司中不适用 | 第38-39页 |
| 二、适用该制度的决议事项 | 第39-46页 |
| （一） 特别利害关系的认定 | 第39-40页 |
| （二） 特别利害关系的具体事由 | 第40-46页 |
| 第三节 适用的法律效果 | 第46-50页 |
| 一、排除的时间性 | 第46页 |
| 二、排除的程度性 | 第46-47页 |
| （一） 表决权的统一排除 | 第46页 |
| （二） 被排除表决权股东其他权利的保障 | 第46-47页 |
| 三、表决权排除后的决议作出主体 | 第47页 |
| 四、违反表决权排除规定的法律后果 | 第47-50页 |
| 第四章 我国股东表决权排除制度的缺陷及完善 | 第50-56页 |
| 第一节 现存的股东表决权排除制度立法及其缺陷 | 第50-52页 |
| 一、我国现行股东表决权排除制度的设立 | 第50-51页 |
| 二、我国现行股东表决权排除制度的缺陷 | 第51-52页 |
| （一） 适用范围过窄 | 第51页 |
| （二） 适用的主体规定不周密 | 第51-52页 |
| （三） 司法救济缺失 | 第52页 |
| 第二节 我国股东表决权排除制度的完善 | 第52-56页 |
| 一、概括加列举的立法模式 | 第52-53页 |
| 二、适用事由的完善 | 第53页 |
| 三、适用主体的完整和细化 | 第53-54页 |
| 四、违反表决权排除制度的后果与救济的完善 | 第54-56页 |
| 结论 | 第56-58页 |
| 参考文献 | 第58-60页 |
