| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 绪论 | 第10-13页 |
| 一、异议股东股份回购请求权制度概述 | 第13-26页 |
| （一） 异议股东股份回购请求权制度的发展历史 | 第13-15页 |
| （二） 异议股东股份回购请求权制度的功能 | 第15页 |
| （三） 异议股东股份回购请求权的法理基础 | 第15-20页 |
| 1、期待落空理论 | 第16-18页 |
| 2、利益衡平理论 | 第18-19页 |
| 3、其他理论 | 第19-20页 |
| （四） 异议股东股份回购请求权制度对有限责任公司的意义 | 第20-26页 |
| 1、有限责任公司的特殊性——人合性 | 第20-21页 |
| 2、人合性特点对有限责任公司股东造成的困境 | 第21-22页 |
| 3、异议股东股份回购请求权制度对有限责任公司股东的意义 | 第22-26页 |
| 二、有限责任公司异议股东股份回购请求权制度设计之比较分析 | 第26-38页 |
| （一） 异议股东股份回购请求权适用的事项 | 第26-27页 |
| 1、宽泛立法体例 | 第26-27页 |
| 2、狭窄立法体例 | 第27页 |
| （二） 异议股东股份回购请求权适用的股东范围 | 第27-29页 |
| （三） 异议股东股份回购请求权的行使 | 第29-36页 |
| 1、公司告知股东享有提出异议的权利及主张股份回购请求权的程序 | 第29-30页 |
| 2、股东向公司以书面方式提出异议的意思表示 | 第30-31页 |
| 3、异议股东出席股东会并明确表明异议 | 第31页 |
| 4、公司向异议股东发出可以行使异议回购请求权的通知 | 第31页 |
| 5、异议股东书面提出支付要求并交存股份证明书 | 第31-32页 |
| 6、确定股份回购的价格 | 第32-36页 |
| （四） 债权人利益的保障 | 第36-37页 |
| 1、限制回购股份的资金的来源 | 第36页 |
| 2、设定禁止公司对股份进行回购的情形 | 第36页 |
| 3、特定情形下豁免公司的回购义务 | 第36-37页 |
| 4、已付回购资金的追缴 | 第37页 |
| （五） 司法费用的承担问题 | 第37-38页 |
| 三、中国有限责任公司异议股东股份回购请求权制度存在的问题 | 第38-43页 |
| （一） 中国有限责任公司异议股东股份回购请求权制度立法现状 | 第38页 |
| （二） 存在问题与分析 | 第38-43页 |
| 1、适用股权收买请求权制度的主体范围过窄 | 第38-39页 |
| 2、异议股份回购请求权适用事项不适当 | 第39-41页 |
| 3、缺乏对收购价格的确立标准和回购请求权行使的相关程序规定的遗憾.. | 第41页 |
| 4、缺乏对债权人利益的保障机制 | 第41-43页 |
| 四、完善有限责任公司异议股东股份回购请求权制度的立法建议 | 第43-49页 |
| （一） 明确股东的范围 | 第43-44页 |
| 1、隐名股东 | 第43页 |
| 2、无表决权的股东 | 第43-44页 |
| 3、继受股东 | 第44页 |
| 4、出资瑕疵股东 | 第44页 |
| （二） 扩大触发异议股东股份回购请求权的事项 | 第44-45页 |
| 1、取消五年不分配利润的法定事由 | 第44页 |
| 2、将转让主要资产修改为重大资产变动作为法定事由 | 第44-45页 |
| 3、增加公司章程重大修订作为法定事由 | 第45页 |
| 4、赋予有限责任公司章程以自治性 | 第45页 |
| （三） 完善股权收购的程序性规定 | 第45-47页 |
| 1、公司向股东发出权利行使的通知 | 第45页 |
| 2、异议股东在决议前发出反对通知并提出回购的请求 | 第45-46页 |
| 3、明确回购价款的支付程序 | 第46页 |
| 4、明确司法费用的承担主体 | 第46-47页 |
| （四） 确认公平价格的确定方法 | 第47页 |
| （五） 增加对债权人的保护 | 第47-49页 |
| 1、赋予债权人知情权与异议权 | 第47页 |
| 2、赋予债权人参与权 | 第47页 |
| 3、限制收购资金的来源 | 第47-48页 |
| 4、公司违反法定义务时的债权人救济制度 | 第48页 |
| 5、公司收购义务豁免制度 | 第48-49页 |
| 结论 | 第49-51页 |
| 参考文献 | 第51-54页 |
| 致谢 | 第54页 |
