| 摘要 | 第1-11页 |
| 绪论 | 第11-27页 |
| 一、跨国并购是重要的外国直接投资形式 | 第11-17页 |
| 二、跨国并购与国家利益 | 第17-22页 |
| （一） 跨国并购与“跨国控制” | 第17页 |
| （二） “跨国控制”对东道国的影响 | 第17-18页 |
| （三） 利益定律 | 第18-20页 |
| 1. 一般利益定律 | 第18-19页 |
| 2. 国家利益定律 | 第19-20页 |
| （四） 国家利益 | 第20-22页 |
| 1. 国家利益的内容 | 第20页 |
| 2. 国家利益的层次 | 第20-21页 |
| 3. 国家利益与公共利益 | 第21页 |
| 4. 国家利益的决断 | 第21-22页 |
| 三、跨国并购与国家利益保护 | 第22-25页 |
| （一） 常规平衡及防御手段及其不足之处 | 第22页 |
| 1. 产业政策 | 第22页 |
| 2. 竞争法制 | 第22页 |
| 3. 直接限制“外国控制” | 第22页 |
| （二） 国家安全审查制度 | 第22-25页 |
| 1. 日益兴起的国家利益保护手段 | 第22-24页 |
| 2. 国家安全审查制度在保护国家利益方面具有优越性 | 第24-25页 |
| 四、国家安全审查制度的正确定位 | 第25-26页 |
| 五、比较研究以资借镜 | 第26-27页 |
| 第一章 美国的国家安全审查制度 | 第27-62页 |
| 一、制度本体及其演进 | 第27-30页 |
| （一） 《Exon-Florio》修正案 | 第27-29页 |
| （二） 《外国人合并、收购和接管规定》 | 第29-30页 |
| 二、实体规定 | 第30-43页 |
| （一） 有权机关及其职权 | 第30-36页 |
| 1. 国会 | 第30页 |
| 2. 总统 | 第30-33页 |
| 3. 外国投资委员会 | 第33-35页 |
| 4. 外国投资委员会的组成部门 | 第35-36页 |
| （二） 与其它国家利益保护机制的关系 | 第36页 |
| （三） 应审查并购的一般属性 | 第36-39页 |
| 1. 法律及规章生效之后发生的并购 | 第36-37页 |
| 2. 被外国人并购或有外国人参与 | 第37页 |
| 3. 外国利益的控制 | 第37-39页 |
| （四） 应审查并购的个别属性 | 第39-41页 |
| 1. 股权并购与资产并购均应审查 | 第39-40页 |
| 2. 借助美国国民的外国控制应当审查 | 第40页 |
| 3. 提议收购应当审查 | 第40页 |
| 4. 外国利益控制的美国公司并购应当审查 | 第40页 |
| 5. 并购美国公司完整业务系统应当审查 | 第40-41页 |
| 6. 以美国完整业务系统设立合资企业导致外国控制应当审查 | 第41页 |
| 7. 实现担保权益导致外国控制应当审查 | 第41页 |
| （五） 审查豁免 | 第41-42页 |
| （六） 国家安全判定的参考因素 | 第42-43页 |
| 三、程序规定 | 第43-51页 |
| （一） 程序启动 | 第43-44页 |
| 1. 自愿申报 | 第43页 |
| 2. CFIUS成员部门“举报” | 第43页 |
| 3. 强制调查 | 第43-44页 |
| 4. 法律规避无效 | 第44页 |
| 5. 对不实申报的惩罚 | 第44页 |
| （二） 审查的阶段及期限 | 第44-48页 |
| 1. 审查阶段 | 第46页 |
| 2. 调查阶段 | 第46-47页 |
| 3. 总统决定 | 第47-48页 |
| （三） 救济或变通机制 | 第48-51页 |
| 1. 非正式的事前咨询机制 | 第48页 |
| 2. 附条件准许并购 | 第48-50页 |
| 3. 要求补足信息 | 第50页 |
| 4. 申报撤回制度 | 第50-51页 |
| （四） 技术风险评估 | 第51页 |
| （五） 向国会的报告 | 第51页 |
| 四、立法背景 | 第51-61页 |
| （一） 七十年代跨国并购潮导致的国家利益保护论争 | 第51-53页 |
| （二） 八十年代跨国并购潮导致的国家利益保护论争 | 第53-61页 |
| 1. 跨国并购潮中的日本威胁 | 第53-60页 |
| 2. 国家利益保护的新一轮论争 | 第60-61页 |
| 五、小结 | 第61-62页 |
| 第二章 加拿大的国家安全审查制度 | 第62-80页 |
| 一、制度本体及其演进 | 第62-63页 |
| 1. 《加拿大投资法》 | 第62页 |
| 2. 《加拿大投资法实施细则》 | 第62页 |
| 3. C-59 议案 | 第62-63页 |
| 二、实体规定 | 第63-65页 |
| （一） 法律的目的 | 第63页 |
| （二） 与其它国家利益保护机制的关系 | 第63页 |
| （三） 负责长官及部门 | 第63-64页 |
| 1. 总督 | 第63-64页 |
| 2. 部长 | 第64页 |
| 3. 投资主管 | 第64页 |
| （四） 应审查并购属性 | 第64-65页 |
| 1. 由非加拿大人进行 | 第64页 |
| 2. 获得对加拿大企业或在加拿大活动企业的控制 | 第64-65页 |
| （五） 审查豁免 | 第65页 |
| 1. 因担保权益实现而不涉及投资 | 第65页 |
| 2. 企业间重组联合后控制权份额未变化 | 第65页 |
| 3. 其它情况 | 第65页 |
| 三、程序规定 | 第65-70页 |
| （一） 程序启动 | 第65-66页 |
| （二） 申报 | 第66-67页 |
| （三） 审查 | 第67页 |
| 1. 提交总督决定 | 第67页 |
| 2. 通知投资者不再采取措施 | 第67页 |
| （四） 救济及投资者权利保护 | 第67-69页 |
| 1. 提交申述和递交保证 | 第67-68页 |
| 2. 附条件准许投资 | 第68页 |
| 3. 总督与部长的决定不受司法审查 | 第68页 |
| 4. 当事人的上诉权 | 第68页 |
| 5. 请求提供咨询意见 | 第68-69页 |
| （五） 强制措施 | 第69-70页 |
| 1. 禁止投资或强制出让 | 第69页 |
| 2. 部长指示 | 第69页 |
| 3. 法院令 | 第69-70页 |
| 4. 刑事责任 | 第70页 |
| 四、立法背景 | 第70-78页 |
| （一） 加拿大是外国资本渗透规模最大的国家 | 第70-71页 |
| （二） 外资控制加拿大经济造成严重后果 | 第71-75页 |
| 1. 加拿大重要经济部门被外国资本控制 | 第71-73页 |
| 2. 外资控制损害了加拿大经济的独立性和稳定性 | 第73-74页 |
| 3. 外资控制使加拿大的失业问题和国际收支状况恶化 | 第74-75页 |
| （三） 民众的政治压力 | 第75页 |
| （四） 《外国投资审查法》 | 第75-78页 |
| （五） 《加拿大投资法》 | 第78页 |
| （六） C-59 议案 | 第78页 |
| 五、小结 | 第78-80页 |
| 第三章 英国的国家安全审查制度 | 第80-85页 |
| 一、《1975 年工业法》下的国家安全审查 | 第80-81页 |
| 二、竞争法下的国家安全审查 | 第81-83页 |
| （一） 早期规定 | 第81-82页 |
| （二） 新法规定 | 第82-83页 |
| 1. 设立竞争委员会 | 第82-83页 |
| 2. 重设公平贸易办公室为独立法人 | 第83页 |
| 3. 工业与贸易大臣参与度降低 | 第83页 |
| 三、黄金股制度与国家安全审查 | 第83-84页 |
| 四、小结 | 第84-85页 |
| 第四章 法国的国家安全审查制度 | 第85-94页 |
| 一、早期规定 | 第85-87页 |
| （一） 涉及公共安全、公共秩序等产业的强制审查制度 | 第85页 |
| （二） 一般投资的强制审查 | 第85-86页 |
| （三） 通用程序 | 第86页 |
| （四） 法律执行情况 | 第86-87页 |
| 二、法律变革 | 第87-88页 |
| （一） 欧洲法院的不利判决 | 第87页 |
| （二） 有重大影响的并购案 | 第87页 |
| （三） 法律改革 | 第87-88页 |
| 三、新法实体规定 | 第88-90页 |
| （一） 区别对待外国投资者 | 第88页 |
| （二） 设定战略性产业 | 第88-89页 |
| （三） 审查新标准 | 第89-90页 |
| （四） 拒绝理由 | 第90页 |
| 四、新法程序规定 | 第90-93页 |
| （一） 审查期限 | 第90-91页 |
| （二） 救济及投资者权利保护 | 第91-92页 |
| 1. 事先咨询 | 第91页 |
| 2. 全面司法审查 | 第91页 |
| 3. 附条件准许投资 | 第91-92页 |
| 4. 欧盟框架内的救济手段 | 第92页 |
| （三） 强制措施 | 第92-93页 |
| 五、小结 | 第93-94页 |
| 第五章 德国的国家安全审查制度 | 第94-103页 |
| 一、早期制度及其实践 | 第94-99页 |
| （一） 由特定国情决定的对待外资的态度 | 第94-95页 |
| （二） 对外国直接投资的限制 | 第95页 |
| （三） 开放中的平衡——对外国直接投资的不利因素 | 第95-96页 |
| （四） 相关实践 | 第96-99页 |
| 二、新法规定 | 第99-102页 |
| （一） 实体规定 | 第99-101页 |
| （二） 程序规定 | 第101-102页 |
| 三、小结 | 第102-103页 |
| 第六章 日本的国家安全审查制度 | 第103-107页 |
| 一、实体规定 | 第103页 |
| （一） 实体规定 | 第103页 |
| 二、程序规定 | 第103-105页 |
| （一） 一般程序 | 第103-104页 |
| （二） 救济及投资者权利保护 | 第104页 |
| （三） 对等施用 | 第104-105页 |
| 三、晚近发展 | 第105-106页 |
| 四、小结 | 第106-107页 |
| 第七章 中国的国家安全审查制度 | 第107-117页 |
| 一、“维护国家经济安全”在我国政策及法律文件中的确立过程 | 第107-109页 |
| 二、中国现行规定存在的问题 | 第109-116页 |
| （一） 法律文件间存在冲突 | 第109-111页 |
| （二） 权力、权利配置不合理 | 第111-114页 |
| （三） 审查的理由缺乏定义支持 | 第114-116页 |
| （四） 审查程序间的关系定位不清 | 第116页 |
| 三、小结 | 第116-117页 |
| 第八章 对完善中国立法的建议 | 第117-125页 |
| 一、重视产业政策的作用 | 第117-119页 |
| （一） 我国以往产业政策存在的问题 | 第117-118页 |
| 1. 对重点产业或“战略资产”的保护不透明 | 第117页 |
| 2. 产业政策不表现为单一的法律文件 | 第117-118页 |
| 3. 产业政策本身措置失当 | 第118页 |
| （二） 对改进产业政策的建议 | 第118-119页 |
| 二、清理国际投资法制，制定单行的投资审查法 | 第119页 |
| （一） 清理国际投资法 | 第119页 |
| （二） 建立统一的国际直接投资法 | 第119页 |
| 三、将最终决定权收归中央 | 第119页 |
| 四、在机构改革的基础上建立部际合作机制 | 第119-120页 |
| 五、提高立法层级 | 第120-121页 |
| 六、采用“国家安全”作为根本审查理由 | 第121页 |
| 七、配置制约权力 | 第121页 |
| 八、平衡与投资者的关系 | 第121-122页 |
| 九、基本概念的使用与界定 | 第122页 |
| 十、设置相应的变通机制及监督执行机制 | 第122页 |
| 十一、防止法律规避 | 第122页 |
| 十二、强制措施及法律责任 | 第122页 |
| 十三、注重与其它立法的协调一致 | 第122-123页 |
| 十四、关注非正式的平衡手段 | 第123页 |
| 十五、正确认识这一制度的政治维度 | 第123-125页 |
| 结语 | 第125-126页 |
| BIBLIOGRAPHY | 第126-147页 |
| 参考文献 | 第147-160页 |
| 致谢 | 第160-161页 |
