| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 引言 | 第11-14页 |
| 一、研究背景 | 第11页 |
| 二、研究方法及研究目的 | 第11-12页 |
| 三、国内外文献综述和研究现状 | 第12-14页 |
| 第一章 我国非上市公司控制权转让现状概述 | 第14-25页 |
| 第一节 两个案例引发的思考 | 第14-20页 |
| 一、广东健力宝集团有限公司控制权转让一案评析 | 第14-17页 |
| 二、A 股份有限公司控制权转让一案评析 | 第17-19页 |
| 三、两个案例引起的反思——我国对控制权转让法律规制的不完善 | 第19-20页 |
| 第二节 控制权转让对股东的影响 | 第20-21页 |
| 一、控制股东获得高额控制权溢价 | 第20-21页 |
| 二、中小股东：沉默的羔羊 | 第21页 |
| 第三节 我国目前对控制权转让法律规制的概况 | 第21-23页 |
| 一、上市公司中较为完善的规制 | 第21-22页 |
| 二、非上市公司控制权转让中法律制度的缺失 | 第22-23页 |
| 第四节 我国目前非上市公司控制权转让活跃的市场现状 | 第23-24页 |
| 一、难以计数的私人间控制权转让 | 第23页 |
| 二、股权交易所中庞大的控制权交易市场 | 第23-24页 |
| 本章小结 | 第24-25页 |
| 第二章 控制股东、公司控制权转让概念评析 | 第25-33页 |
| 第一节 控制股东概念探析 | 第25-30页 |
| 一、控制股东概念的发展：从客观标准到实质标准 | 第25-27页 |
| 二、控制、控制权与控制股东概念界定 | 第27-30页 |
| 第二节 控制股东与其他公司法概念的界限 | 第30页 |
| 一、控制股东与控股股东 | 第30页 |
| 二、控制股东与母公司 | 第30页 |
| 第三节 控制权转让概念的界定 | 第30-31页 |
| 一、控制权转让的基本概念 | 第30页 |
| 二、控制权购买者的分类 | 第30-31页 |
| 本章小结 | 第31-33页 |
| 第三章 控制权转让中控制股东信义义务的理论基础 | 第33-40页 |
| 第一节 信义义务的一般理论 | 第33-34页 |
| 一、早期信托法中的信义义务理论 | 第33页 |
| 二、公司法中的信义义务理论 | 第33-34页 |
| 第二节 控制股东信义义务理论 | 第34-38页 |
| 一、控制股东信义义务的确立和发展 | 第34-35页 |
| 二、有关控制股东承担信义义务法理基础的学说 | 第35-37页 |
| 三、本文的观点：控制股东信义义务是权利不得滥用的基本要求 | 第37-38页 |
| 第三节 控制权转让中控制股东的信义义务 | 第38-39页 |
| 一、控制股东应该做一个“合格退出者” | 第38页 |
| 二、控制权转让中控制股东信义义务是对中小股东利益保护的需要 | 第38-39页 |
| 本章小结 | 第39-40页 |
| 第四章 美国法上控制权转让中控制股东信义义务理论及评析 | 第40-54页 |
| 第一节 控制股权转让中控制股东的信义义务：股权自由转让的一个例外 | 第40页 |
| 第二节 美国法上控制权转让中控制股东的注意义务：谨慎调查义务（reasonable investigation and due care） | 第40-47页 |
| 一、谨慎调查义务在美国法院司法审判中的确立和发展 | 第41-42页 |
| 二、美国学者对谨慎调查义务的论述 | 第42-44页 |
| 三、《公司治理原则：分析与建议》中对谨慎调查义务的规定 | 第44-46页 |
| 四、谨慎调查义务存在的争议 | 第46-47页 |
| 五、谨慎调查义务小结 | 第47页 |
| 第三节 美国法上控制权转让中控制股东的忠实义务：对忠实义务的违反要承担控制权溢价分享责任（Sharing the opportunity） | 第47-53页 |
| 一、控制权溢价分享责任在美国法院司法审判中的确立和发展 | 第48-49页 |
| 二、美国学者对控制权溢价分享责任的论述 | 第49-51页 |
| 三、《公司治理原则：分析与建议》中的规定 | 第51-52页 |
| 四、控制权溢价分享责任小结 | 第52-53页 |
| 本章小结 | 第53-54页 |
| 第五章 中国公司法下非上市公司控制权转让中控制股东的信义义务制度构建 | 第54-66页 |
| 第一节 我国非上市公司中“控制权转让”法律规制的现状分析 | 第54-59页 |
| 一、我国目前法律制度中“控制”、“控制股东”概念的缺失 | 第54-57页 |
| 二、非上市公司控制权转让中控制股东信义义务制度的缺失 | 第57-59页 |
| 第二节 构造《公司法》上的“控制”和“控制股东”法学概念 | 第59页 |
| 第三节 构建中国公司法下非上市公司控制权转让中控制股东的谨慎调查义务 | 第59-62页 |
| 一、谨慎调查义务的启动 | 第60-61页 |
| 二、调查的内容、方式 | 第61页 |
| 三、调查后的信息披露义务 | 第61-62页 |
| 四、行使索赔权的主体 | 第62页 |
| 五、救济措施 | 第62页 |
| 第四节 构建中国公司法下非上市公司控制权转让中控制股东的控制权溢价分享责任 | 第62-64页 |
| 一、控制权溢价分享责任的启动 | 第63页 |
| 二、控制权溢价分享责任的事由 | 第63页 |
| 三、行使索赔权的主体 | 第63-64页 |
| 四、救济措施 | 第64页 |
| 本章小结 | 第64-66页 |
| 结论 | 第66-69页 |
| 参考文献 | 第69-71页 |
