| 内容摘要 | 第4-9页 |
| Abstract | 第9-15页 |
| 引言 | 第19-34页 |
| 一、 研究缘起及现实需求 | 第19-25页 |
| 二、 研究意义 | 第25-26页 |
| 三、 研究综述 | 第26-29页 |
| 四、 研究方法 | 第29-30页 |
| 五、 研究范围、思路与创新 | 第30-34页 |
| 第一章 公司分立之理论解构 | 第34-58页 |
| 第一节 公司分立之本质解构 | 第34-44页 |
| 一、 语义及概念的限定——问题探讨的前提 | 第34-40页 |
| 二、 从主体维度解构公司分立：人格分裂论 | 第40-41页 |
| 三、 从客体维度解构公司分立：营业分割论 | 第41-42页 |
| 四、 “无财产即无人格”的双重否定——人格与营业分裂的有机统一论 | 第42-44页 |
| 第二节 公司分立之形态解构 | 第44-58页 |
| 一、 消灭分立与存续分立——以被分立公司主体资格是否存续为标准 | 第44-46页 |
| 二、 单纯分立与分立合并——以分立后公司是否涉及合并为标准 | 第46-50页 |
| 三、 按比例型分立与非按比例型分立——以公司分立前后股权比例是否变化为标准 | 第50-53页 |
| 四、 人之分立与物之分立——以分立后公司的股权归属为标准 | 第53-54页 |
| 五、 美国公司实务上之公司分立形态 | 第54-58页 |
| 第二章 公司分立认定之司法解读 | 第58-84页 |
| 第一节 公司分立与营业让与之司法认定——花旗银行分立合并案 | 第58-67页 |
| 一、 案件事实 | 第58-60页 |
| 二、 裁判要旨 | 第60-64页 |
| 三、 法理分析 | 第64-67页 |
| 第二节 公司分立与转投资之司法认定——南京化工案 | 第67-74页 |
| 一、 案件事实 | 第69页 |
| 二、 裁判要旨 | 第69页 |
| 三、 法理分析 | 第69-74页 |
| 第三节 公司分立与设立子公司之司法认定——长运股权收购案 | 第74-84页 |
| 一、 案件事实 | 第75-79页 |
| 二、 裁判要旨 | 第79-80页 |
| 三、 法理分析 | 第80-84页 |
| 第三章 公司分立运作之程序规则 | 第84-120页 |
| 第一节 董事会起草公司分立方案——公司分立意思的初步形成 | 第84-98页 |
| 一、 公司事务管理权之下放——董事会中心主义 | 第84-86页 |
| 二、 我国现状——董事会制定公司分立方案 | 第86-87页 |
| 三、 分立方案之必要记载事项规定——自由主义抑或管制主义 | 第87-95页 |
| 四、 董事会中心主义下公司分立的代理成本控制——董事信义义务 | 第95-98页 |
| 第二节 公司分立方案之公示——董事会决议与权力机构决议之枢纽 | 第98-103页 |
| 一、 分立方案之公示——股东知情权的内生性要求 | 第98-100页 |
| 二、 分立方案公示之方式与时间 | 第100-102页 |
| 三、 分立方案公示之内容 | 第102-103页 |
| 第三节 权力机构表决通过公司分立方案——公司分立意思的最终形成 | 第103-114页 |
| 一、 公司独立意思——公司独立人格之逻辑起点 | 第103-104页 |
| 二、 公司分立意思的最终形成——股东表决权的集体行使 | 第104-106页 |
| 三、 我国现状——特别决议表决公司分立方案 | 第106-108页 |
| 四、 域外现状——公司分立意思形成的立法经验 | 第108-112页 |
| 五、 公司分立意思形成中的“多数决”纠偏机制 | 第112-114页 |
| 第四节 分立决议之公示——被分立公司与利益相关者之枢纽 | 第114-116页 |
| 一、 事前公示与事后公示效用之辨析 | 第114-115页 |
| 二、 我国关于事后公示管制之缓和 | 第115-116页 |
| 第五节 分立登记——“陌生人社会”的信赖要求 | 第116-120页 |
| 一、 “陌生人社会”的安全保障——从“熟人信任”到“制度信任” | 第116-118页 |
| 二、 我国公司分立登记制度——以效率与安全价值为指引 | 第118-120页 |
| 第四章 公司分立行为之法律效果评判 | 第120-140页 |
| 第一节 适格分立之正态法律效果 | 第121-132页 |
| 一、 公司之产生、变更与消灭 | 第121-122页 |
| 二、 营业及财产之继受 | 第122-129页 |
| 三、 竞业禁止负担之可能 | 第129-131页 |
| 四、 新股东身份之取得 | 第131页 |
| 五、 诉讼当事人地位之继承 | 第131-132页 |
| 第二节 瑕疵分立之负态法律效果 | 第132-140页 |
| 一、 瑕疵分立决议之负态法律效果 | 第132-134页 |
| 二、 瑕疵分立行为之负态法律效果 | 第134-139页 |
| 三、 分立决议无效或撤销之诉与分立行为无效之诉的衔接 | 第139-140页 |
| 第五章 公司分立之利益衡平 | 第140-170页 |
| 第一节 公司分立须衡平各方利益之基理 | 第140-142页 |
| 第二节 公司分立中中小股东利益之保护 | 第142-147页 |
| 一、 何谓中小股东 | 第142-143页 |
| 二、 中小股东之实体权利保护——股份回购请求权制度 | 第143-147页 |
| 第三节 公司分立中债权人利益之保护 | 第147-160页 |
| 一、 公司分立中债权人的事前保护之一——通知及公告制度 | 第147-151页 |
| 二、 公司分立中债权人的事前保护之二——异议权制度 | 第151-155页 |
| 三、 公司分立中债权人的事后保护——连带责任制度 | 第155-158页 |
| 四、 公司分立中特殊债权人之保护 | 第158-160页 |
| 第四节 公司分立中劳动者利益之保护 | 第160-170页 |
| 一、 我国公司分立中劳动合同继受之现状 | 第160-162页 |
| 二、 公司分立中最密切联系原则对于劳动合同继受之适用 | 第162-164页 |
| 三、 公司分立中劳动者对其合同继受异议权之保护 | 第164-166页 |
| 四、 公司分立中劳动者知情权之保护 | 第166-167页 |
| 五、 劳动合同继受中劳动条件维持原则之探讨 | 第167-170页 |
| 第六章 效率与公平价值下的我国公司分立相关制度之完善探索（代结论） | 第170-182页 |
| 一、 分立合并制度之确立 | 第172-173页 |
| 二、 简易分立制度之引入 | 第173-175页 |
| 三、 独立专家制度之夯实 | 第175-177页 |
| 四、 种类股东会制度之构建 | 第177-179页 |
| 五、 连带债权制度之匡正 | 第179-182页 |
| 参考文献 | 第182-189页 |
| 致谢 | 第189-190页 |
| 攻读学位期间的研究成果 | 第190页 |
