| 摘要 | 第3-4页 |
| Abstract | 第4-5页 |
| 1. 绪论 | 第8-19页 |
| 1.1 研究背景 | 第8-9页 |
| 1.2 研究意义 | 第9-10页 |
| 1.2.1 理论意义 | 第9-10页 |
| 1.2.2 现实意义 | 第10页 |
| 1.3 文献综述 | 第10-16页 |
| 1.3.1 并购风险文献综述 | 第10-12页 |
| 1.3.2 盈利预测补偿协议文献综述 | 第12-16页 |
| 1.4 研究内容和研究方法 | 第16-19页 |
| 1.4.1 研究内容 | 第16-18页 |
| 1.4.2 研究方法 | 第18-19页 |
| 2. 盈利预测补偿协议的概念界定和理论分析 | 第19-23页 |
| 2.1 盈利预测补偿协议概念 | 第19页 |
| 2.2 盈利预测补偿协议的理论基础 | 第19-21页 |
| 2.2.1 期权的特征 | 第19-20页 |
| 2.2.2 实物期权理论 | 第20-21页 |
| 2.3 盈利预测补偿协议的应用原理 | 第21-23页 |
| 3. 盈利预测补偿协议在并购中的应用现状 | 第23-28页 |
| 3.1 企业并购市场现状 | 第23-24页 |
| 3.2 盈利预测补偿协议的实施情况 | 第24-28页 |
| 3.2.1 盈利预测补偿协议应用概况 | 第24-27页 |
| 3.2.2 盈利预测补偿协议在上市公司并购交易中的作用 | 第27-28页 |
| 4. 福建金森并购连城兰花案例分析 | 第28-50页 |
| 4.1 并购基本情况 | 第28-34页 |
| 4.1.1 福建金森和连城兰花公司简介 | 第28-30页 |
| 4.1.2 并购背景 | 第30-32页 |
| 4.1.3 并购过程 | 第32-34页 |
| 4.2 盈利预测补偿协议的相关内容 | 第34-36页 |
| 4.2.1 补偿义务人 | 第34-35页 |
| 4.2.2 各年度盈利承诺 | 第35页 |
| 4.2.3 补偿顺位安排 | 第35页 |
| 4.2.4 风险分析 | 第35-36页 |
| 4.3 福建金森与连城兰花签订盈利预测补偿协议的动机分析 | 第36-39页 |
| 4.3.1 规避生物资产核算及其审计困难的固有风险 | 第36-37页 |
| 4.3.2 规避福建金森会计师事务所频繁变更带来的检查风险 | 第37-38页 |
| 4.3.3 规避审计人员未保持职业怀疑所带来的检查风险 | 第38-39页 |
| 4.4 盈利预测补偿协议失效的原因分析 | 第39-47页 |
| 4.4.1 承诺补偿时间安排导致原股东承担风险不同 | 第39页 |
| 4.4.2 补偿顺位的不合理设置导致原股东风险分配失衡 | 第39-41页 |
| 4.4.3 盈利补偿承诺义务与其所出让股权不匹配 | 第41页 |
| 4.4.4 补偿承诺缺乏连城兰花真实业绩支撑 | 第41-46页 |
| 4.4.5 福建金森“以身试法”式的重组途径 | 第46-47页 |
| 4.5 案例总结 | 第47-50页 |
| 4.5.1 连城兰花不应为了上市,盲目接受盈利预测补偿条款 | 第47-48页 |
| 4.5.2 福建金森应选择资产优质的标的公司,合理制定补偿条款 | 第48页 |
| 4.5.3 补偿协议的相关政策警示信号 | 第48-50页 |
| 5. 企业并购重组中运用盈利预测补偿协议的建议 | 第50-55页 |
| 5.1 企业并购重组中签订盈利预测补偿协议存在的问题 | 第50-52页 |
| 5.1.1 盈利预测补偿协议行权标准失衡 | 第50页 |
| 5.1.2 盈利预测补偿协议理解履行偏差 | 第50-52页 |
| 5.2 企业并购重组时运用盈利预测补偿协议的建议 | 第52-55页 |
| 5.2.1 合理设定行权标准,协议遵循风险共担市场原则 | 第52-53页 |
| 5.2.2 选择资产优质的标的公司,避免业绩不支持风险 | 第53页 |
| 5.2.3 充分利用专业机构的专业能力,正确评估企业的价值 | 第53-55页 |
| 参考文献 | 第55-58页 |
| 致谢 | 第58页 |
