| 绪论 | 第1-28页 |
| 一、选题动机与研究目的 | 第20-24页 |
| 二、研究方法 | 第24-25页 |
| 三、本文所使用的主要文献 | 第25-26页 |
| 四、研究架构 | 第26-28页 |
| 第一章 公司并购制度概述 | 第28-43页 |
| 第一节 公司并购的概念和类型 | 第28-35页 |
| 一、公司并购的概念 | 第28-31页 |
| 二、公司并购的类型 | 第31-35页 |
| 第二节 公司并购之发展概况 | 第35-38页 |
| 一、国外公司并购的发展概况 | 第35-37页 |
| 二、我国公司并购的发展状况 | 第37-38页 |
| 第三节 公司并购之价值意义 | 第38-42页 |
| 一、降低管理成本 | 第38-40页 |
| 二、降低代理成本 | 第40页 |
| 三、产生协同效应 | 第40-41页 |
| 四、能够为目标公司、投资人等带来一定回报 | 第41页 |
| 五、能对社会经济增长产生一定影响 | 第41页 |
| 六、公司并购对我国经济的发展具有巨大现实意义 | 第41-42页 |
| 小结 | 第42-43页 |
| 第二章 公司并购中少数股东利益保护的理论基础 | 第43-61页 |
| 第一节 少数股东概述 | 第43-44页 |
| 一、股东资格的界定及其分类 | 第43-44页 |
| 二、少数股东的界定 | 第44页 |
| 第二节 少数股东在公司中处于弱者地位的原因及其表现 | 第44-50页 |
| 一、数股东弱者地位的产生原因 | 第45-48页 |
| 二、少数股东弱者地位的表现 | 第48-50页 |
| 第三节 公司并购中少数股东的弱者地位及其产生原因 | 第50-55页 |
| 一、少数股东在公司合并中弱者地位的表现 | 第50-52页 |
| 二、少数股东在公司收购中处于弱者地位的原因 | 第52-55页 |
| 第四节 加强对公司并购中少数股东保护的必要性 | 第55-60页 |
| 一、加强对少数股东进行保护的意义 | 第55-57页 |
| 二、我国现有法律规定中关于少数股东保护之不足 | 第57-60页 |
| 小结 | 第60-61页 |
| 第三章 公司并购中少数股东保护的比较法考察 | 第61-90页 |
| 第一节 大陆法国家公司并购中对少数股东的法律保护——以日本、德国为例 | 第61-72页 |
| 一、日本法中的少数股东权利保护 | 第61-67页 |
| 二、德国法中有关公司合并中的少数股东保护 | 第67-72页 |
| 第二节 英美法国家公司收购中的少数股东保护 | 第72-84页 |
| 一、英国的强制收购制度 | 第72-77页 |
| 二、美国并购法中对少数股东的保护 | 第77-84页 |
| 第三节 欧盟并购法中的少数股东保护——第十三号指令 | 第84-88页 |
| 一、欧盟并购法中的强制收购规范 | 第85-87页 |
| 二、强制收购的负面影响及其所面临的问题 | 第87-88页 |
| 小结 | 第88-90页 |
| 第四章 公司并购中少数股东保护之制度设计 | 第90-140页 |
| 第一节 异议股东之股份收买请求权 | 第90-101页 |
| 一、股份收买请求权概述 | 第90-93页 |
| 二、股份收买请求权的立法目的 | 第93-96页 |
| 三、股份收买请求权制度的法律完善 | 第96-101页 |
| 第二节 公司并购中的信息披露制度 | 第101-114页 |
| 一、信息披露制度的含义 | 第101-102页 |
| 二、信息披露的基本原则 | 第102-105页 |
| 三、公司并购中引入信息披露制度的必要性 | 第105-106页 |
| 四、公司并购中信息披露制度的内容 | 第106-111页 |
| 五、我国公司并购中信息披露制度的法律完善 | 第111-114页 |
| 第三节 公司并购中的董事信义义务 | 第114-128页 |
| 一、董事的涵义及其法律地位界定 | 第114-115页 |
| 二、董事信义义务的学理分析 | 第115-118页 |
| 三、董事信义义务在公司并购过程中的动态体现 | 第118-128页 |
| 第四节 公司并购中控股股东的诚信义务 | 第128-140页 |
| 一、控股股东诚信义务概说 | 第128-131页 |
| 二、控股股东诚信义务的理论基础 | 第131-133页 |
| 三、公司并购中控股股东诚信义务的要求 | 第133-135页 |
| 四、我国公司并购中控股股东诚信义务的制度完善 | 第135-140页 |
| 第五章 公司并购中的强制要约收购制度 | 第140-155页 |
| 第一节 强制收购的立法目的 | 第140-143页 |
| 一、强制收购的理论基础 | 第140-141页 |
| 二、强制收购的立法目的 | 第141-143页 |
| 第二节 对强制收购制度合理性与必要性的质疑 | 第143-145页 |
| 一、不能有效保护少数股东的利益 | 第143页 |
| 二、可能增加收购成本 | 第143-144页 |
| 三、会降低收购效率 | 第144页 |
| 四、形式上的平等掩盖了事实上的不平等 | 第144-145页 |
| 五、违反了契约自由原则 | 第145页 |
| 第三节 对我国是否需要强制收购制度的检讨 | 第145-153页 |
| 一、我国有关强制要约收购制度的法律规定 | 第145-146页 |
| 二、对我国是否需要强制要约收购制度的检讨 | 第146-151页 |
| 三、我国建立强制收购制度需要解决的制度难题 | 第151-153页 |
| 四、控制权转移后的强制收购制度应予坚持 | 第153页 |
| 小结 | 第153-155页 |
| 第六章 公司并购中少数股东保护的边界 | 第155-166页 |
| 第一节 公司并购中的价值衡量——效率与公平的平衡 | 第155-159页 |
| 一、追求经济效率是公司并购的首要考虑因素 | 第156-158页 |
| 二、公司并购必须兼顾并购结果的公平性 | 第158-159页 |
| 第二节 效率与公平的实现方式——排挤式合并中的价值平衡 | 第159-164页 |
| 一、排挤式合并的主要内容 | 第159-161页 |
| 二、排挤式合并的利弊分析 | 第161-163页 |
| 三、排挤式合并中的效率与公平的平衡 | 第163-164页 |
| 小结 | 第164-166页 |
| 第七章 公司并购中少数股东保护的法律救济 | 第166-178页 |
| 第一节 少数股东的民事救济——公司并购中的民事责任制度研究 | 第166-170页 |
| 一、公司收购中信息披露不实的民事责任 | 第166-168页 |
| 二、公司收购中内幕交易的民事责任 | 第168-169页 |
| 三、董事违反法定义务所应承担的法律责任 | 第169-170页 |
| 第二节 公司并购中少数股东权利的诉讼救济机制 | 第170-178页 |
| 一、公司并购中少数股东救济的诉讼形式 | 第170-173页 |
| 二、完善我国公司收购中少数股东救济的立法思考 | 第173-178页 |
| 参考文献 | 第178-191页 |
