| 摘要 | 第5-6页 |
| Abstract | 第6-7页 |
| 序言 | 第10-11页 |
| 一、敌意收购与董事会权利概述 | 第11-14页 |
| (一) 敌意收购的涵义 | 第11-12页 |
| 1. 敌意收购概念 | 第11页 |
| 2. 敌意收购特征 | 第11-12页 |
| (二) 目标公司董事会的地位及权利 | 第12-13页 |
| (三) 特殊地位——目标公司董事会对多方利益的协调 | 第13-14页 |
| 二、我国敌意收购中目标公司董事会权利现状 | 第14-17页 |
| (一) 我国目标公司董事会权利现状 | 第14-15页 |
| 1. 目标公司董事会侵蚀股东会权利 | 第15页 |
| 2. 目标公司董事会成为股东会傀儡 | 第15页 |
| (二) 我国敌意收购中目标公司董事会权利现状原因 | 第15-17页 |
| 1. 上市公司股权结构的改变 | 第15-16页 |
| 2. 法律规定的缺位 | 第16-17页 |
| 三、目标公司董事会权利的限制 | 第17-21页 |
| (一) 目标公司董事会权利限制的理论依据 | 第17-18页 |
| 1. 股东优先理论 | 第17页 |
| 2. 代理成本理论 | 第17-18页 |
| (二) 防范目标公司董事会侵蚀股东会权利的措施 | 第18-21页 |
| 1. 英国经验借鉴——来自于股东会的高度制约 | 第18-19页 |
| 2. 股东会对董事会权利的限制——股权结构措施的专属性 | 第19-21页 |
| 四、目标公司董事会权利的扩张 | 第21-26页 |
| (一) 董事会权利扩张的理论依据 | 第21-22页 |
| 1. 多重代理理论 | 第21-22页 |
| 2. 中小股东的搭便车行为 | 第22页 |
| (二) 防范董事会成为股东会傀儡的措施 | 第22-26页 |
| 1. 美国经验借鉴——非股东利益相关者的考量 | 第22-23页 |
| 2. 反收购时增加的董事会自由裁量权 | 第23-25页 |
| 3. 抗拒控股股东的股东平等对待要求 | 第25-26页 |
| 结语 | 第26-27页 |
| 参考文献 | 第27-29页 |
| 致谢 | 第29页 |