| 前言 | 第1-13页 |
| 第一节 有限责任公司股东挂名及相关概念辨析 | 第13-16页 |
| 一、有限责任公司股东挂名的概念 | 第13页 |
| （一） 有限责任公司股东与挂名股东的含义 | 第13页 |
| （二） 纯粹的挂名股东与非纯粹的挂名股东 | 第13页 |
| （三） 股东挂名的概念 | 第13页 |
| 二、相关概念辨析 | 第13-16页 |
| （一） 股东挂名与股东冒名、股东假名 | 第13-14页 |
| （二） 股东挂名与股东代理、股东信托 | 第14页 |
| （三） 挂名股东与“干股股东 | 第14-15页 |
| （四） 股东挂名与股东借贷 | 第15-16页 |
| 第二节 有限责任公司产生挂名股东的几种情形 | 第16-26页 |
| 一、规避股东人数的立法限定 | 第16-17页 |
| （一） 规避一人公司的立法限制 | 第16-17页 |
| （二） 规避股东不超过五十人的立法限制 | 第17页 |
| 二、规避股东资格的立法限制 | 第17-18页 |
| （一） 规避法律对特殊身份者的禁止 | 第17-18页 |
| （二） 规避法律对股东国籍所作的限制 | 第18页 |
| （三） 规避法律对股东民事行为能力所作的限制 | 第18页 |
| 三、规避连带责任 | 第18-20页 |
| （一） 规避合伙的连带责任 | 第19页 |
| （二） 规避司法实践对出资不足或抽逃出资连带责任的认定 | 第19-20页 |
| 四、规避有关表决权的限定 | 第20-22页 |
| （一） 规避按出资比例行使表决权及分配股利的限定 | 第20-21页 |
| （二） 规避表决权排除制度 | 第21-22页 |
| （三） 规避有限责任公司股权对外转让的限制 | 第22页 |
| 五、规避滥用从属公司人格的法律责任 | 第22-23页 |
| （一） 规避禁止抵消规则 | 第22页 |
| （二） 规避债权居次规则 | 第22-23页 |
| 六、变相承认信誉、人力资本出资 | 第23-26页 |
| （一） 借用挂名股东的信誉 | 第23-24页 |
| （二） 人力资本的反向挂名 | 第24-26页 |
| 第三节 产生有限责任公司股东挂名现象的环境及影响 | 第26-31页 |
| 一、产生有限责任公司股东挂名现象的条件与原因 | 第26-28页 |
| （一） 股东对利润的追求是产生挂名现象的根本动因.. | 第26页 |
| （二） 制度设计的偏差，为众多挂名现象的产生提供了法律空间 | 第26-27页 |
| （三） 传统内部制衡机制的缺位，为挂名现象创造了运行的空间 | 第27页 |
| （四） 司法救济的不足，强化了股东挂名规避法律的心态 | 第27-28页 |
| 二、有限责任公司股东挂名现象的影响 | 第28-31页 |
| （一） 消极影响 | 第28-29页 |
| 1、影响产权的界定 | 第28页 |
| 2、危害公司的治理 | 第28-29页 |
| 3、损害其他股东的合法权益 | 第29页 |
| 4、损害债权人的合法权益 | 第29页 |
| 5、冲击诚信精神，损害社会公益 | 第29页 |
| （二） 积极影响 | 第29-31页 |
| 1、可以充分发挥各种资本的效用 | 第29-30页 |
| 2、有利于推动对不合理利益分配规则的改革 | 第30-31页 |
| 第四节 有限责任公司股东挂名现象的规制 | 第31-47页 |
| 一、处理有限责任公司股东挂名现象应把握的基本原则 | 第31-33页 |
| （一） 保护投资自由与维护交易安全相统一 | 第31-32页 |
| （二） 股东利益、公司利益与债权人利益相平衡 | 第32-33页 |
| （三） 区别适用商法的意思真实主义和公示主义 | 第33页 |
| 二、规制有限责任公司股东挂名现象的举措 | 第33-47页 |
| （一） 完善一人有限责任公司制度 | 第33-35页 |
| 1、关于坚持严格的一人公司公示制度 | 第33-34页 |
| 2、关于坚持最低资本金制度，严格资本充实和维持原则 | 第34页 |
| 3、关于建立和完善对一人公司的监督制度 | 第34-35页 |
| 4、关于一个自然人只能设一个一人公司及该一人公司不得再设新的一人公司 | 第35页 |
| （二） 建立和完善公司法人人格否认制度 | 第35-36页 |
| （三） 完善瑕疵公司的救济制度 | 第36-39页 |
| 1、原则上以公示内容为准确认公司的法人资格 | 第37页 |
| 2、允许以否认瑕疵公司的法人资格为例外 | 第37-39页 |
| （四） 构建合理的有限责任公司表决权规则 | 第39-42页 |
| 1、修订有关有限责任公司股权转让的立法规定 | 第39-40页 |
| 2、确认股东对表决权进行约定的自治权 | 第40页 |
| 3、完善有限责任公司为股东提供担保的表决权制度 | 第40-42页 |
| （五） 推定适用禁止抵消规则或债权居次规则 | 第42页 |
| （六） 建立对信誉、人力资本出资的评估机制 | 第42-47页 |
| 1、建立信誉量化定值机制 | 第42-44页 |
| 2、建立对人力资本出资的评估机制 | 第44-47页 |
| （1） 正确界定人力资本的涵义 | 第44页 |
| （2） 人力资本有理由成为公司的出资形式 | 第44-45页 |
| （3） 人力资本的评估 | 第45-47页 |
| 结论 | 第47-48页 |
| 主要参考书目 | 第48-50页 |
