| 摘要 | 第3-5页 |
| ABSTRACT | 第5-6页 |
| 引言 | 第10-11页 |
| 一、有限责任公司股权转让限制规范的现状与问题 | 第11-27页 |
| (一) 有限责任公司股权转让限制的国内外立法现状与问题 | 第11-17页 |
| 1. 国内外立法现状 | 第11-15页 |
| 2. 立法流于形式和股权转让限制程序存在问题 | 第15-17页 |
| (二) 该股权转让限制规范的适用现状与问题 | 第17-22页 |
| 1. 孙建明纠纷案:我国有限责任公司股权转让限制规范的适用典型 | 第17-18页 |
| 2. 复星soho案:有限责任公司股东优先购买权的“穿透效力” | 第18-19页 |
| 3. 混淆了问题的性质和和没有注意到实质 | 第19-22页 |
| (三) 股权转让限制的研究现状与问题以上观点存在的问题 | 第22-25页 |
| 1. 当前的研究观点 | 第22-25页 |
| 2. 当前观点对规范的效力和程序把控有待调整 | 第25页 |
| (四) 本文拟讨论的问题 | 第25-27页 |
| 1. 应当如何适用《公司法》第71条 | 第26页 |
| 2. 应当如何完善其限制转让的程序 | 第26-27页 |
| 二、股权转让限制规范的法理 | 第27-36页 |
| (一) 股权转让的法理:合同自由原则 | 第27-29页 |
| 1. 允许转让,保障转让权 | 第27页 |
| 2. 合同自由原则的在股权转让中的应用 | 第27-29页 |
| (二) 股权转让限制的法理:有限责任公司股权的特殊性 | 第29-32页 |
| 1. 有限责任公司的人合性 | 第30页 |
| 2. 股权的人身属性 | 第30-31页 |
| 3. 股权的控制权价值 | 第31-32页 |
| (三) 股权转让与限制转让的平衡:转让自由与转让限制的平衡 | 第32-36页 |
| 1. 制定特定转让程序方式保持平衡 | 第32-33页 |
| 2. 转让权与公司、其他股东权益的平衡 | 第33-34页 |
| 3. 以股东优先购买权保障公司的人合性与公司控制权归属 | 第34-36页 |
| 三、《公司法》第71条的适用逻辑 | 第36-44页 |
| (一)《公司法》.第71条的实质目的 | 第36-39页 |
| 1. 从公司股东的优先购买权看限制条款实质 | 第36-37页 |
| 2. 该条款的立法实质目的 | 第37-39页 |
| (二) 《公司法》第71条的实质效力 | 第39-40页 |
| 1. 该条款发生效力的关键要件 | 第39页 |
| 2. 该条款的实质效力判断 | 第39-40页 |
| (三) 股东优先购买权的“穿透效力”之适用 | 第40-41页 |
| (四) 该适用逻辑的重要地位 | 第41-44页 |
| 1. 保障股权权益 | 第41-42页 |
| 2. 公司的人合性 | 第42页 |
| 3. 有利于公司的整体稳定和发展 | 第42-44页 |
| 四、完善股份转让的限制程序 | 第44-53页 |
| (一) 完善股权转让限制程序的必要性 | 第44-46页 |
| 1. 符合国际立法的趋势 | 第44页 |
| 2. 明确公司主体地位 | 第44-45页 |
| 3. 维护股东权利的行使 | 第45-46页 |
| 4. 促进公司董事和管理人员的信义义务 | 第46页 |
| (二) 完善股权转让限制程序的法理依据:正当程序原则 | 第46-47页 |
| 1. 正当程序原则的主要内容 | 第46-47页 |
| 2. 正当程序原则在股权转让限制程序中的应用 | 第47页 |
| (三) 对于股权转让限制程序的具体完善建议 | 第47-53页 |
| 1. 明确股权转让中董事会和公司地位 | 第47-48页 |
| 2. 给予董事会和公司“同意权” | 第48-51页 |
| 3. 明确“不遵守转让程序的股权转让对公司不生效力” | 第51-53页 |
| 结语 | 第53-54页 |
| 参考文献 | 第54-57页 |
| 攻读学位期间取得的研究成果 | 第57-58页 |
| 致谢 | 第58-61页 |
