论控股股东在上市公司关联交易中的角色与义务
| 引言 | 第1-10页 |
| 第一部分 关联交易概述 | 第10-19页 |
| 第一节 关联方的认定 | 第10-13页 |
| 一、 关联方界定的有关规则 | 第10-12页 |
| 二、 学理对于关联关系的认定 | 第12-13页 |
| 第二节 关联交易概述 | 第13-17页 |
| 一、 关联交易的含义 | 第13-14页 |
| 二、 关联交易实例——一元钱的交易 | 第14-15页 |
| 三、 关联交易的性质和经济功能 | 第15页 |
| 四、 我国上市公司关联交易概况 | 第15-17页 |
| 第三节 现有的关联交易规范 | 第17-19页 |
| 一、 对关联交易重披露轻规范 | 第17页 |
| 二、 关联交易应当遵循诚实信用、公允稳定的原则 | 第17-18页 |
| 三、 关联方对于关联交易表决的回避 | 第18-19页 |
| 第二部分 控股股东在关联交易中的角色 | 第19-29页 |
| 第一节 中国的上市公司控股股东 | 第19-21页 |
| 一、 控股股东的含义 | 第19-20页 |
| 二、 中国上市公司控股股东的实际状况 | 第20-21页 |
| 第二节 控股股东与上市公司的利益冲突 | 第21-26页 |
| 一、 控股股东在关联交易中的角色 | 第21-22页 |
| 二、 控股股东因关联交易而获益 | 第22-24页 |
| 三、 上市公司因关联交易利益损失 | 第24-26页 |
| 第三节 控股股东与少数股东的利益冲突 | 第26-28页 |
| 一、 少数股东无法对关联交易提出异议 | 第26-27页 |
| 二、 少数股东缺乏关联交易知情权 | 第27页 |
| 三、 关联交易损害少数股东的利益 | 第27-28页 |
| 第四节 控股股东与证券市场的冲突 | 第28-29页 |
| 一、 关联交易不利于证券市场资源配置功能的实现 | 第28页 |
| 二、 干扰正常的市场秩序 | 第28-29页 |
| 第三部分 控股股东在关联交易中的义务 | 第29-41页 |
| 第一节 现有控股股东义务规则之检讨 | 第29-31页 |
| 一、 现有的控股股东义务规则 | 第29页 |
| 二、 其他法律的规范效果 | 第29-31页 |
| 第二节 控股股东义务的实证基础 | 第31-34页 |
| 一、 控股股东的控制力滥用 | 第31-33页 |
| 二、 控股股东的权责不对称 | 第33-34页 |
| 第三节 控股股东在关联交易中的义务 | 第34-40页 |
| 一、 控股股东的诚信义务 | 第34-38页 |
| 二、 控股股东的公平交易义务 | 第38-39页 |
| 三、 救济性措施——股东派生诉讼制度 | 第39-40页 |
| 第四节 小结 | 第40-41页 |
| 结论性意见 | 第41-44页 |
| 一、 股权结构、公司治理与关联交易 | 第41-42页 |
| 二、 控股股东滥用控制力的制度性根源 | 第42页 |
| 三、 诚信法则——不懈的追求 | 第42-44页 |
| 参考书目 | 第44-46页 |
