| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 引言 | 第10-11页 |
| 一、股东优先购买权的概述 | 第11-14页 |
| (一) 股东优先购买权的内涵 | 第11-12页 |
| (二) 股东优先购买权的法律性质 | 第12页 |
| 1. 股东优先购买权是一种股东权 | 第12页 |
| 2. 股东优先购买权是一种自益权 | 第12页 |
| 3. 股东优先购买权是一种形成权 | 第12页 |
| (三) 股东优先购买权制度的价值体现 | 第12-14页 |
| 1. 股东优先购买权的基础——人合性 | 第12-13页 |
| 2. 股东意思自治理念的体现 | 第13-14页 |
| 二、股东优先购买权的行使条件 | 第14-20页 |
| (一) 股东优先购买权行使的前提条件 | 第14-15页 |
| (二) 股东优先购买权行使的主体条件 | 第15页 |
| (三) 股东优先购买权的行使期限 | 第15-16页 |
| (四) 股东优先购买权行使的实质条件 | 第16-20页 |
| 1. “同等条件”的内涵 | 第17页 |
| 2. 正常转让股权时“同等条件”的确定 | 第17-18页 |
| 3. 执行程序中法院强制拍卖股权时“同等条件”的确定 | 第18-20页 |
| 三、特殊情况下股东优先购买权的行使 | 第20-25页 |
| (一) 公司章程对股东优先购买权作出特别规定的效力 | 第20-21页 |
| 1. 公司章程限制股东优先购买权 | 第20页 |
| 2. 公司章程允许股东转让优先购买权 | 第20-21页 |
| 3. 公司章程约定股权无偿转让时的优先购买权 | 第21页 |
| (二) 股东优先购买权的部分行使 | 第21-23页 |
| 1. 如果允许部分行使优先购买权,可能损害转让股东的利益 | 第22页 |
| 2. 部分行使优先购买权不符合“同等条件”的要求 | 第22页 |
| 3. 部分行使优先购买权限制了股权自由转让原则 | 第22-23页 |
| 4. 部分行使优先购买权不利于平衡各方当事人的利益 | 第23页 |
| (三) 归一型股东优先购买权的行使 | 第23-25页 |
| 1. 无效说 | 第23-24页 |
| 2. 有效说 | 第24页 |
| 3. 我国的立法观点 | 第24-25页 |
| 四、股东优先购买权的法律保护 | 第25-28页 |
| (一) 侵犯股东优先购买权的构成 | 第25页 |
| 1. 侵权主体一般情况下为公司转让股权的股东 | 第25页 |
| 2. 转让股权的股东主观上有过错 | 第25页 |
| 3. 有侵犯股东优先购买权事实的发生 | 第25页 |
| 4. 转让股东主观过错与侵犯股东优先购买权事实的发生有因果联系 | 第25页 |
| (二) 侵犯股东优先购买权所产生的法律后果及其救济 | 第25-28页 |
| 1. 当股权对外转让协议已签订但尚未履行时 | 第26页 |
| 2. 当股权对外转让协议不仅签订且已履行完毕时 | 第26-27页 |
| 3. 股份转让协议不仅已履行完毕而且公司股东名册已作变更登记且经过一定期间 | 第27页 |
| 4. 滥用股东优先购买权的侵权救济 | 第27-28页 |
| 五、有限责任公司中股东优先购买权制度的完善 | 第28-33页 |
| (一) 明确股东优先购买权行使方式 | 第28-29页 |
| (二) 建构股东优先购买权行使的责任追究机制 | 第29-30页 |
| (三) 完善公司章程效力及其执行力 | 第30-33页 |
| 1. 提高公司章程的规范作用 | 第30-31页 |
| 2. 提高公司章程的可执行性 | 第31-33页 |
| 结语 | 第33-34页 |
| 参考文献 | 第34-37页 |
| 致谢 | 第37页 |
