| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-12页 |
| 导论 | 第12-16页 |
| 第一章 我国公司收购防御及其法律规制的基本情况 | 第16-39页 |
| 第一节 公司收购防御法律规制的基本范畴 | 第16-21页 |
| 一、公司收购与收购防御的基本概念 | 第16-18页 |
| 二、公司收购防御措施的主要分类和常见术语 | 第18-20页 |
| 三、公司收购防御法律规制的基本定位 | 第20-21页 |
| 第二节 我国公司收购防御及其法律规制的进展 | 第21-33页 |
| 一、股权分置改革前的公司收购防御 | 第21-25页 |
| 二、股权分置改革后的公司收购防御 | 第25-30页 |
| 三、对收购防御进行法律规制的情况 | 第30-33页 |
| 第三节 我国公司收购防御的新环境及其法律规制的新课题 | 第33-39页 |
| 一、我国公司收购防御面临的新环境 | 第33-37页 |
| 二、我国公司收购防御法律规制面临的新课题 | 第37-39页 |
| 第二章 世界主要经济体公司收购防御法律规制的进展情况 | 第39-74页 |
| 第一节 美国公司收购防御法律规制的进展情况 | 第39-48页 |
| 一、概述 | 第39-40页 |
| 二、联邦立法和联邦最高法院关于收购防御问题的立场 | 第40页 |
| 三、州反收购立法的三代演进 | 第40-43页 |
| 四、特拉华州法院关于收购防御的一系列判决 | 第43-47页 |
| 五、第五次并购浪潮与收购防御法制的趋势 | 第47-48页 |
| 第二节 英国公司收购防御法律规制的进展情况 | 第48-55页 |
| 一、关于收购防御问题的简单历史回顾 | 第48-50页 |
| 二、《城市守则》对收购防御的直接限制性规定 | 第50-51页 |
| 三、公司法规范对收购防御措施的间接限制 | 第51-52页 |
| 四、普通法判例关于收购防御问题的立场 | 第52-53页 |
| 五、目标公司管理层可以采取的收购防御措施 | 第53-55页 |
| 第三节 欧盟公司收购防御法律规制的进展情况 | 第55-62页 |
| 一、概说 | 第55页 |
| 二、统一立法过程中围绕收购防御问题的争议 | 第55-57页 |
| 三、《收购指令》关于收购防御的主要内容 | 第57-62页 |
| 第四节 日本公司收购防御法律规制的进展情况 | 第62-70页 |
| 一、敌意收购的兴起与收购防御的采用 | 第62-63页 |
| 二、政府部门对收购防御的反应 | 第63-64页 |
| 三、立法对收购防御的回应 | 第64-65页 |
| 四、法院关于收购防御的判决 | 第65-68页 |
| 五、评价与展望 | 第68-70页 |
| 第五节 印度公司收购防御法制的进展情况 | 第70-74页 |
| 一、敌意收购已经成为一种现实可能 | 第70-71页 |
| 二、现行规则对收购防御的影响 | 第71-72页 |
| 三、可以采取的防御措施 | 第72-74页 |
| 第三章 公司收购防御法律规制的价值取向 | 第74-97页 |
| 第一节 关于公司收购防御与敌意收购价值的争论 | 第74-81页 |
| 一、关于公司收购防御价值的争论 | 第74-78页 |
| 二、关于敌意收购价值和活跃公司控制权市场的争论 | 第78-81页 |
| 第二节 国外实践上关于收购防御法律规制的取向及其启示 | 第81-88页 |
| 一、美国:围绕收购防御法律规制取向的斗争与新动向 | 第81-84页 |
| 二、欧盟《收购指令》限制收购防御的立场 | 第84-85页 |
| 三、日本在收购防御法律规制取向上的模糊立场与东亚国家的选择 | 第85-87页 |
| 四、几点启示 | 第87-88页 |
| 第三节 我国公司收购防御法律规制的价值取向 | 第88-97页 |
| 一、关于公司收购价值的分析 | 第88-90页 |
| 二、基本立场应是对收购防御进行“适度从严限制” | 第90-93页 |
| 三、同时给予收购防御合理的存在空间 | 第93-97页 |
| 第四章 公司收购防御中的决策模式 | 第97-128页 |
| 第一节 股东选择学说与董事会决策学说 | 第97-113页 |
| 一、概述 | 第97-99页 |
| 二、股东选择学说 | 第99-103页 |
| 三、董事会决策学说 | 第103-113页 |
| 第二节 国外法律实践上的收购防御决策模式 | 第113-120页 |
| 一、美国模式及其理论上的支持 | 第113-116页 |
| 二、英国模式 | 第116页 |
| 三、欧盟的看法与实践上的选择 | 第116-119页 |
| 四、关于收购防御决策模式的结论与启示 | 第119-120页 |
| 第三节 我国公司收购防御的决策模式 | 第120-128页 |
| 一、应当坚持股东选择的决策模式 | 第120-123页 |
| 二、应当拓宽股东在收购防御上的决策范围 | 第123-124页 |
| 三、股东行使收购防御决策权上需要明确的几个问题 | 第124-125页 |
| 四、确认并前瞻性地研究目标公司董事会的收购防御决策权 | 第125-128页 |
| 第五章 公司收购防御中的目标公司董事会责任 | 第128-144页 |
| 第一节 一般解析 | 第128-133页 |
| 一、公司收购中的目标公司董事会责任 | 第128-131页 |
| 二、公司收购防御背景下的目标公司董事会责任 | 第131-133页 |
| 第二节 国外实践上的做法 | 第133-138页 |
| 一、美国法院判决确定的标准和 SEC的信息披露要求 | 第133-136页 |
| 二、英国《城市守则》的规定和法院判例 | 第136-137页 |
| 三、欧盟《收购指令》中的规定 | 第137-138页 |
| 第三节 我国公司收购防御中的目标公司董事会责任 | 第138-144页 |
| 一、明确和强化目标公司董事会的忠实义务 | 第138-140页 |
| 二、明确和强化目标公司管理层的勤勉义务 | 第140-142页 |
| 三、将目标公司董事会的责任适当延伸至控制股东 | 第142-144页 |
| 第六章 公司收购防御的监管与争议解决模式 | 第144-156页 |
| 第一节 公司收购防御监管与争议解决的两种模式 | 第144-151页 |
| 一、两种监管与争议解决模式 | 第145-146页 |
| 二、两种模式的形成背景 | 第146-149页 |
| 三、两种模式的优劣取舍及其对新兴市场的启示 | 第149-151页 |
| 第二节 我国收购防御监管模式的设计 | 第151-156页 |
| 一、确立证监会在公司收购防御上的主要监管者地位 | 第152-153页 |
| 二、发挥上市公司并购重组审核委员会的作用 | 第153-154页 |
| 三、法院对涉及收购防御的的争议进行适度的司法介入 | 第154-156页 |
| 第七章 公司收购防御措施在我国法律背景下的适用性分析 | 第156-183页 |
| 第一节 围绕调整股份控制份额对比采取的防御措施 | 第156-166页 |
| 一、股份增持 | 第156-157页 |
| 二、相互持股 | 第157-158页 |
| 三、签订限制股份转让的协议或者引入限制股份转让的章程条款 | 第158-160页 |
| 四、股份回购 | 第160-162页 |
| 五、管理层持股与员工持股计划 | 第162页 |
| 六、增持股份须取得董事会或股东大会的批准，甚至降低法定的强制要约收购触发点 | 第162-163页 |
| 七、毒丸计划 | 第163-166页 |
| 第二节 围绕股东表决权采取的防御措施 | 第166-171页 |
| 一、超级多数条款 | 第166-167页 |
| 二、发行两级证券、超级表决权股份或者否决权股份(含“金股”) | 第167-169页 |
| 三、征集股东投票权 | 第169-170页 |
| 四、签订表决权拘束协议或者在章程中引入表决权拘束条款 | 第170页 |
| 五、公司章程中引入限制特定股东表决权的条款 | 第170-171页 |
| 第三节 围绕董事改选、任职资格、提名、免除职务、特别授权等采取的防御措施 | 第171-176页 |
| 一、分级分期董事会 | 第171-172页 |
| 二、在董事任职资格上进行限制 | 第172-173页 |
| 三、对股东提名董事候选人的权力进行限制乃至剥夺 | 第173-175页 |
| 四、增加免除现任董事的难度 | 第175页 |
| 五、赋予董事长特别职权 | 第175-176页 |
| 第四节 其他迂回性的防御措施 | 第176-183页 |
| 一、改变目标公司的资产、业务或者财务状况 | 第176-178页 |
| 二、寻找友善第三方的援助—白衣骑士 | 第178-179页 |
| 三、“贿赂”敌意收购者—绿色邮件 | 第179页 |
| 四、目标公司向敌意收购者发动反向收购—帕克曼防御 | 第179-180页 |
| 五、目标公司管理层补偿方案—金降落伞与股权激励计划 | 第180页 |
| 六、公平价格条款 | 第180-181页 |
| 七、借口公司的社会责任 | 第181-182页 |
| 八、向政府部门投诉或者提起司法诉讼 | 第182-183页 |
| 结论: 完善我国公司收购防御法律规制的建议 | 第183-185页 |
| 参考文献 | 第185-193页 |
