| 摘要 | 第1-3页 |
| Abstract | 第3-7页 |
| 前言 | 第7页 |
| 第一章 公司治理结构中的几个问题 | 第7-15页 |
| 第一节 公司治理结构的含义和目标 | 第7-10页 |
| 一、公司治理结构的含义 | 第7-9页 |
| (一) 狭义的公司治理结构 | 第8-9页 |
| (二) 广义的公司治理结构 | 第9页 |
| 二、公司治理结构的目标 | 第9-10页 |
| 第二节 公司治理结构中的一对矛盾——中小股东与董事之间的矛盾 | 第10-15页 |
| 一、中小股东与控制股东之间的矛盾冲突 | 第10-13页 |
| (一) 中小股东与控制股东的含义 | 第10-11页 |
| (二) 控制股东对中小股东权益的侵害 | 第11-13页 |
| 1. 控制股东侵害中小股东权益的现状 | 第11-12页 |
| 2. 中小股东权益受到侵害的原因 | 第12-13页 |
| 二、控制股东与董事之间的密切联系 | 第13页 |
| 三、中小股东与董事之间矛盾的凸现 | 第13-15页 |
| (一) 董事会中心主义的产生使董事拥有更大的权力 | 第13-14页 |
| (二) 中小股东和董事之间的矛盾成为焦点 | 第14-15页 |
| 第二章 保护中小股东权益的法理基础 | 第15-18页 |
| 第一节 它是“天赋人权”的政治哲学观在商业领域的发展延伸 | 第15-18页 |
| 一、股东平等原则的含义 | 第15-16页 |
| 二、股东平等与股份平等的比较 | 第16-17页 |
| 三、股东平等原则的功能 | 第17-18页 |
| 第二节 它是保护弱者的法律价值准则在商业领域的体现 | 第18页 |
| 第三章 保护中小股东权益的现实意义 | 第18-19页 |
| 第四章 新公司法加强了对中小股东权益的保护 | 第19-36页 |
| 第一节 完善会议表决机制，限制控制股东的投票表决权 | 第20-22页 |
| 一、自由约定投票比例 | 第20-21页 |
| 二、表决权排除制度 | 第21页 |
| 三、累积投票制 | 第21-22页 |
| 四、表决权代理制 | 第22页 |
| 第二节 完善公司治理机制，授予中小股东更为广泛的权利 | 第22-26页 |
| 一、知情权 | 第23页 |
| 二、股东大会自行召集权 | 第23-24页 |
| 三、提案权 | 第24页 |
| 四、回购请求权 | 第24-25页 |
| 五、申请公司解散的权利 | 第25页 |
| 六、请求撤销权 | 第25-26页 |
| 第三节 健全股东诉讼制度，为股东行使权利提供司法保障 | 第26-28页 |
| 一、代位诉讼提起权 | 第26-27页 |
| 二、直诉权 | 第27-28页 |
| 第四节 加重了董事的义务及法律责任 | 第28-36页 |
| 一、信义义务的一般理论 | 第28-32页 |
| (一) 信义关系的起源 | 第28-29页 |
| (二) 信义关系的本质 | 第29页 |
| (三) 信义关系的类型与受信人的义务 | 第29-32页 |
| 1. 控制属于别人的财产 | 第30页 |
| 2. 为了别人的利益而行为 | 第30-31页 |
| 3. 与“基奇诉山德伏特”(KEECH V.SANDFORD)案相类似的案例 | 第31页 |
| 4. 推定的不当影响 | 第31页 |
| 5. 保密信息 | 第31-32页 |
| 二、公司董事的信义义务 | 第32-36页 |
| (一) 公司董事是公司受信人 | 第32-33页 |
| (二) 董事信义义务的分类 | 第33-36页 |
| 1. 忠实义务 | 第33-34页 |
| 2. 勤勉义务 | 第34-36页 |
| 第五章 反思:防止泛化董事信义义务，追求利益的平衡 | 第36-48页 |
| 第一节 设立勤勉义务的负面影响 | 第36-37页 |
| 第二节 董事的保护伞——“经营判断原则” | 第37-48页 |
| 一、经营判断原则的诞生 | 第37-38页 |
| 二、经营判断原则的含义 | 第38-39页 |
| 三、经营判断原则的价值 | 第39-41页 |
| (一) 有利于保障董事的自由决策权，保障公司经营效率 | 第39页 |
| (二) 有利于合理分配风险 | 第39-40页 |
| (三) 经营判断原则是商业风险与董事决策的特点的自然延伸 | 第40页 |
| (四) 增益人才担当董事的意愿的社会价值 | 第40-41页 |
| 四、经营判断原则的适用条件 | 第41-44页 |
| (一) 经营判断原则的先决条件 | 第41-44页 |
| 1. 一项经营判断事项(a business decision) | 第41页 |
| 2. 无利害关系(disinterestedness) | 第41-42页 |
| 3. 合理的注意(due care) | 第42-43页 |
| 4. 善意 | 第43-44页 |
| 五、推翻经营判断原则的因素 | 第44-45页 |
| (一) 越权以及裁量权之滥用 | 第44页 |
| (二) 公司浪费 | 第44页 |
| (三) 极端恶劣的行为 | 第44-45页 |
| (四) 欺诈 | 第45页 |
| (五) 违法行为 | 第45页 |
| 六、对我国引进经营判断原则的方式及具体内容的建议 | 第45-47页 |
| (一) 对引进经营判断原则方式的建议 | 第45-46页 |
| (二) 对引进经营判断原则具体内容的建议 | 第46-47页 |
| 1. 定义及构成要件 | 第46页 |
| 2. 适用程序 | 第46-47页 |
| 七、结论 | 第47-48页 |
| 参考书目: | 第48-51页 |
| 致谢 | 第51页 |
