| 中文摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-10页 |
| 前言 | 第10-12页 |
| 一 异议股东股份回购请求权制度的历史起源和功能变迁 | 第12-18页 |
| (一) 异议股东股份回购请求权制度的历史起源 | 第12-13页 |
| (二) 异议股东股份回购请求权的功能分析 | 第13-18页 |
| 二 异议股东回购请求权制度的实证分析 | 第18-31页 |
| (一) 异议股东股份回购请求权的适用范围 | 第18-25页 |
| 1.适用的具体情形 | 第18-21页 |
| 2.适用的公司种类 | 第21-22页 |
| 3.适用的股东范围 | 第22-25页 |
| (二) 异议股东股份回购请求权的行使程序 | 第25-31页 |
| 1.告知股东异议者的权利 | 第25页 |
| 2.作出书面反对通知 | 第25-26页 |
| 3.在股东会决议时反对 | 第26页 |
| 4.公司对异议股东的通知 | 第26-27页 |
| 5.股东存放股票证书、提出支付请求 | 第27-28页 |
| 6.确定股份回购价格 | 第28-31页 |
| 三 异议股东股份的“公平价格”和估价方法 | 第31-42页 |
| (一) “公平价格”的内涵以及相关因素 | 第31-37页 |
| 1.股票市场价格 | 第31-33页 |
| 2.少数股东折扣和市场性折扣 | 第33-36页 |
| 3.利息 | 第36页 |
| 4.小结 | 第36-37页 |
| (二) 公平价格的估算方法 | 第37-42页 |
| 1.特拉华板块法 | 第37-39页 |
| 2.所有相关因素法 | 第39-40页 |
| 3.现金流量法 | 第40-41页 |
| 4.第三方卖出价格法 | 第41-42页 |
| 四 建立我国的异议股东股份回购请求权制度 | 第42-53页 |
| (一) 公司法建立异议股东股份回购请求权制度的必要性 | 第42-46页 |
| 1.我国公司法已确立资本多数决规则 | 第42-43页 |
| 2.充分保护少数股东权益 | 第43-45页 |
| 3.我国现在的公司实践的要求 | 第45-46页 |
| (二) 建立我国异议股东股份回购请求权制度的可能性 | 第46-49页 |
| 1.建立异议股东回购请求权制度与资本维持原则的冲突 | 第46-47页 |
| 2.我国异议股东股份回购请求权制度立法现状 | 第47-49页 |
| (三) 建立和完善我国异议股东股份回购请求权制度 | 第49-53页 |
| 1.适用的公司交易情形 | 第50页 |
| 2.适用的股东范围 | 第50页 |
| 3.不采“市场例外规则” | 第50-51页 |
| 4.回购请求权行使的程序 | 第51-52页 |
| 5.股份公平价格的确定以及估价方法的确定 | 第52-53页 |
| 结语 | 第53-54页 |
| 参考文献 | 第54-58页 |
