| 摘要 | 第2-4页 |
| ABSTRACT | 第4-6页 |
| 1 绪论 | 第10-13页 |
| 1.1 研究的背景和意义 | 第10页 |
| 1.2 国内外研究现状 | 第10-12页 |
| 1.3 研究方法、创新点和本文框架 | 第12-13页 |
| 2 上市公司收购防御概述 | 第13-20页 |
| 2.1 上市公司收购与收购防御的概念 | 第13-14页 |
| 2.1.1 上市公司收购的概念 | 第13-14页 |
| 2.1.2 上市公司收购防御的概念 | 第14页 |
| 2.2 上市公司收购防御的法律特征 | 第14-15页 |
| 2.2.1 法律主体的特定性 | 第14-15页 |
| 2.2.2 价值选择的复杂性 | 第15页 |
| 2.2.3 核心目标的专一性 | 第15页 |
| 2.3 上市公司收购防御应遵守的基本原则 | 第15-17页 |
| 2.3.1 股东平等原则 | 第15-16页 |
| 2.3.2 信息公开原则 | 第16页 |
| 2.3.3 保护中小股东利益原则 | 第16-17页 |
| 2.4 上市公司采取收购防御的价值分析 | 第17-18页 |
| 2.4.1 肯定说——“利益相关者理论” | 第17页 |
| 2.4.2 否定说——“公司控制权市场理论” | 第17-18页 |
| 2.5 上市公司采取收购防御的实践作用 | 第18-20页 |
| 2.5.1 有利于完善公司内部治理结构并维护其长远利益 | 第18页 |
| 2.5.2 有利于保护股东及利益相关者的合法权益 | 第18-19页 |
| 2.5.3 有利于维护自由竞争与市场秩序 | 第19-20页 |
| 3 我国上市公司收购防御制度与实践现状分析 | 第20-28页 |
| 3.1 我国收购防御制度的法律规定 | 第20-22页 |
| 3.1.1 《证券法》及《公司法》的有关规定 | 第20-21页 |
| 3.1.2 《上市公司收购管理办法》的有关规定 | 第21-22页 |
| 3.2 我国收购防御制度的实践情况分析 | 第22-28页 |
| 3.2.1 典型案例分析——“宝万股权之争” | 第23-24页 |
| 3.2.2 防御措施的合法性分析 | 第24-28页 |
| 4 我国上市公司收购防御制度的缺陷 | 第28-34页 |
| 4.1 相关法律规范不完善 | 第28-29页 |
| 4.1.1 缺乏统一收购防御的法律规定 | 第28页 |
| 4.1.2 收购防御措施及其评判标准不明确 | 第28-29页 |
| 4.1.3 现有收购防御制度不完善且可操作性差 | 第29页 |
| 4.2 收购防御决策权规定存在缺陷 | 第29-31页 |
| 4.2.1 收购防御决策权归属不明确 | 第29-30页 |
| 4.2.2 目标公司董事信义义务规定缺失 | 第30-31页 |
| 4.3 收购防御信息披露制度存在不足 | 第31-32页 |
| 4.3.1 信息披露法律规范具体标准不合理 | 第31页 |
| 4.3.2 规定的违法成本过低 | 第31-32页 |
| 4.4 监管制度存在不足 | 第32-34页 |
| 4.4.1 监管主体权限不明确 | 第32-33页 |
| 4.4.2 收购防御救济制度缺失 | 第33-34页 |
| 5 国外上市公司收购防御法律制度比较与借鉴 | 第34-42页 |
| 5.1 美国上市公司收购防御的法律规定 | 第34-37页 |
| 5.1.1 联邦立法中的规定 | 第34-35页 |
| 5.1.2 州立法中的规定 | 第35-36页 |
| 5.1.3 美国判例法中的规定 | 第36-37页 |
| 5.2 英国上市公司收购防御法律规定 | 第37-38页 |
| 5.2.1 《城市法典》中的规定 | 第37-38页 |
| 5.2.2 英国判例法中的规定 | 第38页 |
| 5.3 德国上市公司收购防御的法律规定 | 第38-39页 |
| 5.4 国外立法对我国的借鉴意义 | 第39-42页 |
| 5.4.1 具有完整的规范收购行为的法律体系 | 第39-40页 |
| 5.4.2 确立更加符合我国国情的股东大会决策归属 | 第40页 |
| 5.4.3 建立全面合理的信息披露制度 | 第40页 |
| 5.4.4 建立多方配合的监管制度 | 第40-42页 |
| 6 完善我国上市公司收购防御法律制度的建议 | 第42-51页 |
| 6.1 完善公司收购与收购防御的法律制度 | 第42-44页 |
| 6.1.1 制定统一的公司收购与收购防御的法律规定 | 第42页 |
| 6.1.2 明确收购防御措施的合法性标准 | 第42-43页 |
| 6.1.3 完善中小股东权益的保护机制 | 第43-44页 |
| 6.2 完善决策权利归属的相关制度 | 第44-46页 |
| 6.2.1 明确收购防御决策权的归属 | 第44页 |
| 6.2.2 赋予公司董事否决敌意收购的权利 | 第44-45页 |
| 6.2.3 完善公司董事相应义务的规定 | 第45-46页 |
| 6.3 健全收购防御的信息披露制度 | 第46-48页 |
| 6.3.1 完善持股预警信息披露制度 | 第46-47页 |
| 6.3.2 完善要约收购信息披露义务 | 第47页 |
| 6.3.3 加大对违反信息披露义务的惩罚力度 | 第47-48页 |
| 6.4 健全收购防御监管制度 | 第48-51页 |
| 6.4.1 强化证监会的行政监管职能 | 第48页 |
| 6.4.2 明确自律性组织的辅助监管权限 | 第48-49页 |
| 6.4.3 规范并购重组审核委员会的咨询功能 | 第49-50页 |
| 6.4.4 健全收购防御纠纷的司法审查及救济机制 | 第50-51页 |
| 结语 | 第51-52页 |
| 参考文献 | 第52-55页 |
| 后记 | 第55-56页 |
