| 内容摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 引言 | 第11-12页 |
| 一、股东派生诉讼的产生和意义 | 第12-20页 |
| (一) 股东派生诉讼的产生 | 第12-14页 |
| 1. 股东派生诉讼产生的制度基础:公司的非自然性和非终极性 | 第12页 |
| 2. 股东派生诉讼产生的现实土壤 | 第12-14页 |
| (二) 股东派生诉讼的意义 | 第14-20页 |
| 1. 股东派生诉讼的一般意义 | 第14-16页 |
| 2. 股东派生诉讼的比较优势 | 第16-18页 |
| 3. 股东派生诉讼在我国的特殊意义 | 第18-20页 |
| 二、完善股东派生诉讼约束机制的必要性分析 | 第20-26页 |
| (一) 股东派生诉讼功能的有限性 | 第20-23页 |
| 1. 市场的自动抑制作用 | 第20-21页 |
| 2. 相对于行政监管，派生诉讼的不足 | 第21-22页 |
| 3. 派生诉讼的有效性问题 | 第22-23页 |
| (二) 股东派生诉讼的消极作用 | 第23-26页 |
| 1. 股东派生诉讼对资源的浪费 | 第23页 |
| 2. 派生诉讼对管理者的消极影响 | 第23-24页 |
| 3. 派生诉讼的功能异化 | 第24-26页 |
| 三、对股东派生诉讼原告的约束机制 | 第26-37页 |
| (一) 原告的资格约束 | 第26-32页 |
| 1. 同期所有权 | 第26-28页 |
| 2. 持续持股 | 第28-29页 |
| 3. 持股比例或数量 | 第29-30页 |
| 4. 公正且充分地代表公司利益 | 第30-32页 |
| (二) 胜诉原告的权利限制 | 第32-33页 |
| (三) 败诉原告的责任约束 | 第33-34页 |
| 1. 对被告的责任 | 第33-34页 |
| 2. 对公司的责任 | 第34页 |
| (四) 原告的费用担保 | 第34-37页 |
| 四、公司的防御 | 第37-49页 |
| (一) 先诉请求:穷尽公司内部救济原则 | 第37-41页 |
| 1. 向谁提出先诉请求:董事会还是监事会 | 第39-40页 |
| 2. 先诉请求能否豁免 | 第40-41页 |
| (二) 商业判断原则的庇护 | 第41-49页 |
| 1. 商业判断原则的意义 | 第41-42页 |
| 2. 商业判断原则的构成要件 | 第42-43页 |
| 3. 商业判断原则在公司终止派生诉讼请求中的应用 | 第43-49页 |
| 五、法院对派生诉讼的控制 | 第49-52页 |
| (一) 法院在派生诉讼中的作用 | 第49页 |
| (二) 法院对和解的批准权 | 第49-52页 |
| 1. 对和解控制的必要性 | 第49-50页 |
| 2. 法院审查和解协议的标准 | 第50-51页 |
| 3. 对和解协议内容的通知 | 第51-52页 |
| 结论 | 第52-53页 |
| 参考文献 | 第53-55页 |