| 摘要 | 第3-4页 |
| Abstract | 第4-5页 |
| 引言 | 第7-9页 |
| 一、协议控制模式概述 | 第9-20页 |
| （一）协议控制模式与可变利益实体 | 第9-12页 |
| 1、协议控制模式 | 第9-10页 |
| 2、可变利益实体（VIE） | 第10-12页 |
| （二）协议控制模式的架构与协议安排 | 第12-15页 |
| 1、协议控制模式的架构 | 第12-13页 |
| 2、协议控制模式中的协议安排 | 第13-15页 |
| （三）协议控制模式产生的主要原因 | 第15-20页 |
| 1、境内企业的融资困境 | 第15-17页 |
| 2、外资产业准入限制 | 第17-18页 |
| 3、外资并购的监管 | 第18-20页 |
| 二、协议控制模式的主要法律风险 | 第20-33页 |
| （一）来自监管部门的风险 | 第20-24页 |
| （二）纠纷解决的不确定性 | 第24-27页 |
| （三）股东违约风险 | 第27-28页 |
| （四）VIE架构运营风险 | 第28-33页 |
| 1、税务方面的运营风险 | 第28-30页 |
| 2、高信息披露要求的运营风险 | 第30-33页 |
| 三、我国外资管理体制与协议控制模式 | 第33-40页 |
| （一）《外商投资产业指导目录》的修订对协议控制模式的影响 | 第34-35页 |
| （二）自由贸易试验区试点对协议控制模式的影响 | 第35-37页 |
| （三）外国投资法（征求意见稿）对协议控制模式的影响 | 第37-40页 |
| 四、完善协议控制模式法律监管的构思 | 第40-46页 |
| （一）国内层面 | 第40-43页 |
| 1、变堵为疏，拓宽企业境内融资渠道 | 第40-41页 |
| 2、推进外国投资法立法进程，完善监管制度 | 第41-42页 |
| 3、完善VIE架构公司内部治理，减少内外部纠纷 | 第42-43页 |
| （二）国际层面 | 第43-46页 |
| 1、加强国际监管合作 | 第43-44页 |
| 2、借力双边投资协定 | 第44-46页 |
| 结论 | 第46-47页 |
| 参考文献 | 第47-51页 |
| 致谢 | 第51-52页 |
| 附件 | 第52页 |