| 摘要 | 第3-5页 |
| Abstract | 第5-6页 |
| 引言：案例及问题的提出 | 第9-11页 |
| 一、现有理论的梳理 | 第11-15页 |
| (一) 法解释学分析路径 | 第11-12页 |
| 1. 原则有效说 | 第11页 |
| 2. 无效说 | 第11页 |
| 3. 区分说 | 第11-12页 |
| 4. 个案审查说 | 第12页 |
| (二) 法经济学分析路径 | 第12-13页 |
| 1. 公司合同理论的解读 | 第12-13页 |
| 2. 福利判断理论的解读 | 第13页 |
| 3. 冲突权利配置理论的解读 | 第13页 |
| (三) 现有分析理论的困境 | 第13-15页 |
| 二、商事实践与审判观点的类型化考察 | 第15-22页 |
| (一) 商事实践中章程强制股权转让的几种类型 | 第15-16页 |
| 1. 章程规定股权转让的事由和转让价格 | 第15页 |
| 2. 章程仅规定转让事由,并授权股东会审议转让的具体事宜 | 第15-16页 |
| 3. 章程规定触发事由,并授权董事会决定是否转让股权 | 第16页 |
| (二) 审判实务观点的分歧 | 第16-19页 |
| 1. 否定章程条款效力 | 第16页 |
| 2. 肯定章程条款效力 | 第16-17页 |
| 3. 肯定章程条款效力和依章程转让股权的股东会决议效力 | 第17页 |
| 4. 肯定章程条款效力,但否定转让股权的股东会决议效力 | 第17-18页 |
| 5. 效力区分的观点 | 第18-19页 |
| 6. 个案分析的观点 | 第19页 |
| (三) 司法的困境与趋势 | 第19-22页 |
| 三、公司侧的分析：公司行为的正当性 | 第22-28页 |
| (一) 程序上的正当性分析 | 第22-25页 |
| 1. 多数决的程序正义与股东平等原则 | 第22-23页 |
| 2. 决议的法律性质与章程的同一性 | 第23-24页 |
| 3. 现行法上的规则基础 | 第24-25页 |
| (二) 实体上的正当性分析 | 第25-28页 |
| 1. 章程修改的必要性 | 第25页 |
| 2. 强制股权转让条款的合理性 | 第25-26页 |
| 3. 现行法上的规则基础 | 第26页 |
| 4. 典型案例的司法观点 | 第26-28页 |
| 四、在公司与股东之间：自治边界分析与法经济学的启示 | 第28-33页 |
| (一) 传统研究路径下的自治边界分析 | 第28-30页 |
| 1. 边界分析的基本观点 | 第28-29页 |
| 2. 传统研究路径的不足 | 第29-30页 |
| (二) 法经济学视角和启发 | 第30-33页 |
| 1. 法经济学方法的视角 | 第30-31页 |
| 2. 法经济学观点的启发 | 第31-33页 |
| 五、股东侧的分析：异议股东权利的救济 | 第33-40页 |
| (一) 现有救济思路 | 第33-34页 |
| 1. 否定强制转让条款效力 | 第33页 |
| 2. 重新确定转让价格 | 第33-34页 |
| (二) 救济路径的重构 | 第34-40页 |
| 1. 救济思路的转变 | 第34页 |
| 2. 股东会决议程序瑕疵 | 第34-37页 |
| 3. 退出对价的保障 | 第37-40页 |
| 结语：权利的冲突和公司治理秩序的重建 | 第40-41页 |
| 参考文献 | 第41-44页 |
| 致谢 | 第44-45页 |
