| 引 言 | 第1-10页 |
| 第一章 资产证券化概述 | 第10-17页 |
| 一、 资产证券化涵义辨析 | 第10-11页 |
| 二、 资产证券化的法律内涵 | 第11-12页 |
| (一) 资产证券化的实质是债权证券化或债权流动化，反映了现代民事财产权利证券化的大趋势 | 第11-12页 |
| (二) 债权转让制度和担保制度是资产证券化交易的前提和保障 | 第12页 |
| 三、 资产证券化的基本运作模式分析 | 第12-16页 |
| (一) 确定资产并进行资产组合 | 第12-13页 |
| (二) 发起人成立一个专为证券化而设计的实体--特殊目的载体 | 第13-14页 |
| (三) 资产转移 | 第14页 |
| (四) 信用增级和信用评级 | 第14-15页 |
| (五) 发行资产支撑证券和／或债务证券 | 第15页 |
| (六) 向发起人支付购买资产的对价 | 第15页 |
| (七) 资产管理和获取收益 | 第15页 |
| (八) 清偿证券 | 第15-16页 |
| 四、 资产证券化中资产转移的效果--资产同发起人的破产风险隔离 | 第16-17页 |
| 第二章 资产转移的方式与定性 | 第17-27页 |
| 一、 资产转移的方式 | 第17-19页 |
| (一) 债务更新(innovation) | 第17页 |
| (二) 让与(assignment) | 第17-18页 |
| (三) 部分参与(sub-participation) | 第18-19页 |
| 二、 破产申请前的资产转移:优惠性清偿、欺诈性转移与终止待履行合同 | 第19-22页 |
| (一) 优惠性清偿 | 第19-20页 |
| (二) 欺诈性转移 | 第20-21页 |
| (三) 终止待履行的合同 | 第21-22页 |
| 三、 资产转移的重新定性问题 | 第22-23页 |
| (一) 重新定性问题的提出 | 第22页 |
| (二) 真实出售与担保融资的比较 | 第22-23页 |
| 四、 真实出售的认定 | 第23-27页 |
| (一) 美国认定真实出售的标准 | 第24-26页 |
| (二) 对我国真实销售认定标准的建议 | 第26-27页 |
| 第三章 资产转移的法理--债权和债权让与 | 第27-33页 |
| 一、 被转移资产的法律性质--债权 | 第27-31页 |
| (一) 不得让与的债权 | 第27-28页 |
| (二) 将来债权的可让与性问题 | 第28-30页 |
| (三) 较低的交易成本 | 第30页 |
| (四) 可预期的稳定的未来收益 | 第30-31页 |
| 二、 债权让与的历史沿革与法理基础 | 第31-33页 |
| 第四章 资产转移中当事人的利益平衡 | 第33-43页 |
| 一、 资产转移的内部效力--发起人与SPV的利益平衡 | 第33-36页 |
| (一) 债权及其从权利从让与人移转至受让人 | 第33-34页 |
| (二) 对我国资产转移立法中附属担保权转移与完善的建议 | 第34-35页 |
| (三) 发起人应告知受让人SPV关于主张债权所必要的一切情况 | 第35页 |
| (四) 让与人对出让之债权及其从权利负有权利瑕疵担保责任 | 第35-36页 |
| 二、 资产转移的外部效力--资产转移对债务人生效的要件 | 第36-39页 |
| (一) 资产转移对债务人生效的要件 | 第36-37页 |
| (二) 资产转移的完善制度由通知主义向登记主义的转变即对我国资产转移立法的借鉴 | 第37-39页 |
| 三、 资产转移中对债务人利益的保护--债务人与发起人、SPV的利益平衡 | 第39-43页 |
| (一) 债务人未收到让与通知(或登记)前，对让与人所为的法律行为均有效 | 第39页 |
| (二) 债务人抵销的主张 | 第39-40页 |
| (三) 债务人抗辩之援用 | 第40-41页 |
| (四) 发起人的保密责任 | 第41-43页 |
| 结 语 | 第43-44页 |
| 主要参考文献 | 第44-45页 |
