| 第一章 绪论 | 第1-16页 |
| 第一节 研究动机 | 第13-14页 |
| 第二节 研究目的 | 第14页 |
| 第三节 研究架构 | 第14-15页 |
| 第四节 预期贡献 | 第15-16页 |
| 第二章 中国公司监督机构制度之现 | 第16-37页 |
| 第一节 中国公司监事会法律规定 | 第16-20页 |
| 一、公司监事会的法律地位 | 第17页 |
| 二、监事会的任务与功能 | 第17-18页 |
| 三、监事的遴选 | 第18-19页 |
| （一） 监事的选任 | 第18页 |
| （二） 监事的人数 | 第18页 |
| （三） 监事的资格 | 第18-19页 |
| 四、监事的义务与责任 | 第19-20页 |
| 五、监事的职权 | 第20页 |
| 第二节 中国公司监事会制度存在的问题 | 第20-37页 |
| 一、职权落实方面 | 第21-27页 |
| （一） 对公司的财务监督权的规定缺乏可操作性 | 第21-23页 |
| （二） 对董事、经理人执行业务之监督权范围有限 | 第23-25页 |
| （三） 董事与经理人之行为损害公司时欠缺由监事执行索赔之规定 | 第25-26页 |
| （四） 监事未能独立召集临时股东会 | 第26页 |
| （五） 监事列席董事会的具体效果不彰 | 第26-27页 |
| 二、组织成员方面 | 第27-30页 |
| （一） 成员产生受大股东把持 | 第27-29页 |
| （二） 职工监事的独立性受到质疑 | 第29-30页 |
| 三、资格条件方面 | 第30-32页 |
| （一） 仅规定消极资格，专业能力受质疑 | 第30-31页 |
| （二） 法人代表资格限制与兼职等欠缺明确规定 | 第31-32页 |
| 四、功能不彰方面 | 第32-35页 |
| （一） 国有股法人股过度集中，造成监事人选不合理，监控非效率1 | 第32-33页 |
| （二） 职工监事不可能拂逆行政管理阶层 | 第33-34页 |
| （三） 欠缺独立性，失去对监督的制衡力 | 第34-35页 |
| 五、外部监控系统薄弱 | 第35-37页 |
| 第三章 公司监督机构制度的比较分析 | 第37-85页 |
| 第一节 监事的法律地位与职权方面 | 第37-48页 |
| 一、监事的法律地位 | 第37-39页 |
| （一） 董事会的领导机关之地位 | 第38页 |
| （二） 董事会平行之地位 | 第38-39页 |
| （三） 董事会之下成立监察委员会的地位 | 第39页 |
| 二、监督机构的职权 | 第39-47页 |
| （一） 德国公司监事的职权模式 | 第39-40页 |
| （二） 日本公司监事会的职权模式 | 第40-42页 |
| （三） 美国监察委员会的职权模式 | 第42-44页 |
| （四） 我国台湾地区的公司监察人的职权模式 | 第44-47页 |
| 三、小结 | 第47-48页 |
| 第二节 公司监督机构的组织及成员 | 第48-62页 |
| 一、监事的人数及监事会 | 第48-52页 |
| （一） 监事人数 | 第48-49页 |
| （二） 监事会 | 第49-52页 |
| 二、公司监督机构的成员 | 第52-61页 |
| （一） 股东身份 | 第52-53页 |
| （二） 职工身份 | 第53-55页 |
| （三） 会计监事、会计监察人 | 第55-56页 |
| （四） 独立董事 | 第56-59页 |
| （五） 独立监察人 | 第59-61页 |
| 三、小结 | 第61-62页 |
| 第三节 公司监督机构成员的资格条件方面 | 第62-76页 |
| 一、积极资格 | 第62-64页 |
| （一） 身份的资格 | 第63页 |
| （二） 自然人的资格 | 第63页 |
| （三） 专业性的资格 | 第63-64页 |
| 二、消极资格 | 第64-68页 |
| （一） 德国公司监事消极资格 | 第64页 |
| （二） 日本公司监事的消极资格 | 第64-65页 |
| （三） 美国监察委员的消极资格 | 第65-67页 |
| （四） 我国台湾地区监察人的消极资格 | 第67-68页 |
| 三、兼任限制 | 第68-69页 |
| 四、选任、任期与解任 | 第69-74页 |
| （一） 选任 | 第69-70页 |
| （二） 任期 | 第70-72页 |
| （三） 解任 | 第72-74页 |
| 五、小结 | 第74-76页 |
| 第四节 外部监控系统形成之制衡力方面 | 第76-85页 |
| 一、行政监督体系 | 第78-79页 |
| 二、司法监督体系 | 第79-80页 |
| 三、金融市场监督体系 | 第80页 |
| 四、资本市场监督体系 | 第80-81页 |
| （一） 经由证券市场股价高低反映经营者之绩效进行监控 | 第81页 |
| （二） 藉由证券市场敌对收购等公司移转之压力实施控制 | 第81页 |
| 五、市场竞争机制 | 第81-82页 |
| 六、劳动市场对经营阶层能力的评价 | 第82页 |
| 七、专业及舆论的评价 | 第82-83页 |
| 八、法人与积极股东的参与 | 第83页 |
| 九、小结 | 第83-85页 |
| 第四章 中国公司监事制度之改革与建议 | 第85-109页 |
| 第一节 监事制度的改革建议理念 | 第85-86页 |
| 第二节 监事制度的改革方案 | 第86-105页 |
| 一、监事法律地位的调整与强化 | 第86-89页 |
| （一） 监事会为股东大会委托的独立监构 | 第87页 |
| （二） 强化及凸显监事会的位阶 | 第87-88页 |
| （三） 将内部稽核及会计师纳入监事会管辖范围 | 第88-89页 |
| 二、职权的巩固与强化 | 第89-92页 |
| （一） 遴选及考核内部稽核人员 | 第89-90页 |
| （二） 签证会计师的推荐与评核 | 第90页 |
| （三） 列席董事会、代表股东大会监督业务之执行 | 第90-91页 |
| （四） 授予监事有权独立召集股东会 | 第91页 |
| （五） 代表公司权 | 第91-92页 |
| 三、组织成员的规范 | 第92-94页 |
| （一） 监事成员应以专业适任为考量，不以股东或职工为必然身份 | 第92-93页 |
| （二） 职工监事采专任制并强化其专业能力 | 第93-94页 |
| 四、监事资格条件的规范 | 第94-97页 |
| （一） 应增加专业性资格的要求 | 第94-95页 |
| （二） 消极资格应增列「重要关系」条件之限制 | 第95页 |
| （三） 兼任之限制 | 第95-96页 |
| （四） 选任方式之建议－累积投票法 | 第96页 |
| （五） 任期与续任的规范 | 第96-97页 |
| （六） 解任制度对监事的制衡 | 第97页 |
| 五、监事会作业内容的强化 | 第97-102页 |
| （一） 对经营阶层之制衡 | 第97-98页 |
| （二） 对董事会之制衡 | 第98-99页 |
| （三） 对股东会之制衡 | 第99-100页 |
| （四） 对内部稽核人员之互动 | 第100-101页 |
| （五） 与签证会计师之互动 | 第101-102页 |
| 六、外部监控系统与制衡力之强化 | 第102-105页 |
| （一） 行政监督体系 | 第102页 |
| （二） 司法监督体系 | 第102-103页 |
| （三） 金融市场监督体系 | 第103页 |
| （四） 资本市场监督体系 | 第103-104页 |
| （五） 市场竞争机制 | 第104页 |
| （六） 劳动市场对经营阶层能力的评价 | 第104页 |
| （七） 专业及舆论的评价 | 第104-105页 |
| （八） 法人与积极股东的参与 | 第105页 |
| 第三节 配套措施 | 第105-109页 |
| 一、国家股东、法人股东释股的急迫性 | 第106页 |
| 二、监事会作业准则的制定与执行 | 第106-107页 |
| （一） 监事会之任务与职责 | 第106-107页 |
| （二） 监事会执行职务之方法 | 第107页 |
| （三） 监事会的报告责任 | 第107页 |
| 三、外部监控系统的宣导和推广 | 第107页 |
| 四、监事人员的受训和考证 | 第107-108页 |
| 五、举办研讨会及绩优表彰活动 | 第108页 |
| 六、明定监事会的合理报酬 | 第108-109页 |
| 第五章 结论 | 第109-112页 |
| 主要参考文献，著作及资料 | 第112-118页 |
