| 引言 | 第1-11页 |
| 一、独立董事制度的产生与移植 | 第11-16页 |
| （一） “董事会中心主义”与独立董事制度的产生 | 第11-12页 |
| （二） 独立董事制度的移植与发展 | 第12-15页 |
| 1、英国的《凯特伯瑞报告》 | 第13页 |
| 2、日本商法的修改及独立董事制度的导入 | 第13-14页 |
| 3、我国香港和台湾地区对独立董事制度的引进 | 第14页 |
| 4、其它国家对独立董事制度的移植 | 第14-15页 |
| （三） 我国对独立董事制度的引进 | 第15页 |
| （四） 小结 | 第15-16页 |
| 二、在我国加强监督机制的深层制度需求 | 第16-22页 |
| （一） 权力监督观念的严重缺失 | 第16-17页 |
| （二） “董事会中心主义”下监督机制失衡 | 第17-18页 |
| 1、“股权分散”并非独立董事制度产生的根本原因 | 第17页 |
| 2、“董事会中心主义”下的“内部人控制”问题 | 第17-18页 |
| 3、我国上市公司同样存在“内部人控制”的问题 | 第18页 |
| （三） 对控股股东有效制衡机制的缺乏 | 第18-19页 |
| （四） 公司监控不力的潜在风险远高于制度成本 | 第19-20页 |
| （五） 我国公司治理结构制度突破的可能性 | 第20-21页 |
| （六） 小结 | 第21-22页 |
| 三、独立董事与监事会的功能互补 | 第22-28页 |
| （一） 监事会的功能障碍 | 第22-23页 |
| （二） 独立董事的功能 | 第23-24页 |
| 1、独立董事的监督功能 | 第23-24页 |
| 2、独立董事的制衡功能 | 第24页 |
| 3、独立董事的战略功能 | 第24页 |
| （三） 独立董事与监事会互补性的主要依据 | 第24-27页 |
| 1、独立董事的特性对监事会监督作用的补足 | 第25-26页 |
| 2、监事会的特性对独立董事的补充 | 第26-27页 |
| 3、二者的相互制约和监督 | 第27页 |
| （四） 小结 | 第27-28页 |
| 四、独立董事与监事会的职权冲突及立法界定 | 第28-36页 |
| （一） 独立董事制度与监事会制度在现行体制下的冲突及原因分析 | 第28-30页 |
| 1、独立董事制度与监事会制度冲突的表现 | 第28-29页 |
| 2、独立董事制度与监事会制度冲突的原因 | 第29-30页 |
| （二） 独立董事与监事会的职权界定 | 第30-35页 |
| 1、确立二者职权划分的依据 | 第31页 |
| 2、独立董事的职权界定 | 第31-33页 |
| 3、监事会的职能界定 | 第33-34页 |
| 4、二者可共同行使职能的界定 | 第34-35页 |
| （三） 小结 | 第35-36页 |
| 五、我国上市公司需要更积极的监督模式——实证分析的视角 | 第36-41页 |
| （一） 独立董事对我国上市公司的意义 | 第36-38页 |
| 1、独立董事的专业性对上市公司的意义 | 第36-37页 |
| 2、独立董事具有比监事会更强的独立性 | 第37-38页 |
| （二） 独立董事的现实问题及其解析 | 第38-39页 |
| 1、独立董事的“花瓶”现象 | 第38页 |
| 2、现象的解析：制度架构的缺陷 | 第38-39页 |
| （三） 小结 | 第39-41页 |
| 结论 | 第41-43页 |
| 参考文献 | 第43-46页 |