| 引言 | 第1-14页 |
| 一、创业投资概述 | 第14-21页 |
| (一) 创业投资的概念 | 第14-16页 |
| (二) 创业投资的参与方 | 第16-17页 |
| (三) 创业投资的一般流程 | 第17-18页 |
| (四) 创业投资行为属民商事法律行为 | 第18-19页 |
| (五) 创业投资行为的法律适用 | 第19-21页 |
| 1、创业投资行为所涉及的部门法 | 第19-20页 |
| 2、创业投资对多法域法律的适用 | 第20-21页 |
| 二、保护创业投资者权益的必要性 | 第21-23页 |
| (一) 创业投资中的委托代理问题 | 第21-22页 |
| (二) 创业投资者利益所受损害 | 第22-23页 |
| (三) 我国现行强行法在创业投资者保护方面的缺陷 | 第23页 |
| 三、通过股权安排保护创业投资者权益 | 第23-31页 |
| (一) 股权投资工具选择 | 第24-29页 |
| 1、普通股一般不符合创业投资者需求 | 第24页 |
| 2、优先股在创业投资中广泛应用的原因 | 第24-27页 |
| (1) 优先股的法律地位 | 第24-25页 |
| (2) 空头支票优先股(Blank Check Preferred)的利与弊 | 第25-26页 |
| (3) 可转换优先股(Convertible Preferred Stock) | 第26页 |
| (4) 累积优先股对创业企业怠于分配股息的防范 | 第26-27页 |
| (5) 附投票权的可转换优先股 | 第27页 |
| 3、复合性股份(Hybrid Stock) | 第27-28页 |
| 4、创业投资中股权投资的优缺点 | 第28-29页 |
| (二) 特殊股权安排 | 第29-31页 |
| 1、反稀释条款(Anti Dilution Provision) | 第29-30页 |
| 2、增发股份先买权(Pre-emptive Right) | 第30页 |
| 3、股份的回购请求权(Redemption Right) | 第30-31页 |
| 四、债券投资中对创业投资者的保护 | 第31-34页 |
| (一) 有利于创业投资者权益保护的债券投资工具 | 第31-33页 |
| 1、可转换债券(Convertible bonds) | 第32页 |
| 2、附认股权债 | 第32-33页 |
| 3、运用夹层贷款(Mezzanine Loan)进行战略投资 | 第33页 |
| (二) 通过合同行为维护创业投资者权益 | 第33-34页 |
| 五、可转换证券投资的反稀释保护 | 第34-43页 |
| (一) 可转换证券稀释的来源和反稀释的必要性 | 第35-36页 |
| (二) 稀释的表现形式 | 第36-38页 |
| (三) 具体反稀释措施 | 第38-43页 |
| 1、反比例稀释(Percentage Dilution) | 第38页 |
| 2、反经济稀释(Economic Dliution) | 第38-43页 |
| (1) 调整可转换证券的转换价格 | 第39-42页 |
| a、棘轮条款(Ratchet-down Provision) | 第39-41页 |
| b、加权平均反稀释条款(Weighted Average Anti-dilution Provision) | 第41-42页 |
| (2) 调整市场价格 | 第42-43页 |
| 3、对创业企业的其他分配行为所引起稀释的防护 | 第43页 |
| 六、通过股东协议(Shareholder Agreement)保护创业投资者权益 | 第43-47页 |
| (一) 创业企业股东协议的效力 | 第44-45页 |
| (二) 中国有关股东协议立法的空白 | 第45页 |
| (三) 股东协议中的特殊保护条款 | 第45-47页 |
| 1、通过股东协议约定共同出卖股份权(Co-sale Right) | 第45-46页 |
| 2、通过股东协议对股份买断(Buy-out Provisions)进行约定 | 第46页 |
| 3、通过股东协议对投票权进行约定 | 第46页 |
| 4、对创业企业家的股份授予与控制(Vesting and Control) | 第46页 |
| 5、股份优先购买权(Right of First Refusal) | 第46-47页 |
| 七、分阶段投资和联合投资措施 | 第47-50页 |
| (一) 分阶段投资(Staged Investment or Staged Financing)的概念 | 第48页 |
| (二) 分阶段投资的效力 | 第48-49页 |
| (三) 联合投资 | 第49-50页 |
| 结语 | 第50-52页 |
| 参考文献 | 第52-55页 |
