| 中文摘要 | 第6-7页 |
| ABSTRACT | 第7-8页 |
| 引言 | 第9-10页 |
| 第一章 有限合伙型PE的发展与问题 | 第10-17页 |
| 第一节 有限合伙型PE的基本原理 | 第10-14页 |
| 一、有限合伙型PE的含义和特点 | 第11页 |
| 二、有限合伙型PE的法律特征 | 第11-13页 |
| 三、有限合伙型PE的参与主体及法律关系 | 第13-14页 |
| 第二节 有限合伙型PE的优势与问题 | 第14-17页 |
| 一、有限合伙型PE的优势 | 第14-15页 |
| 二、有限合伙型PE的外部风险问题 | 第15-16页 |
| 三、有限合伙型PE的内部治理问题 | 第16-17页 |
| 第二章 有限合伙型PE的法律框架 | 第17-26页 |
| 第一节 美国对PE的法律规制 | 第17-19页 |
| 一、私募发行注册豁免规则 | 第17页 |
| 二、基金载体注册豁免规则 | 第17-18页 |
| 三、基金管理人注册豁免规则 | 第18-19页 |
| 四、反欺诈规则 | 第19页 |
| 第二节 美国有限合伙制度在PE中的运用 | 第19-23页 |
| 一、基本权利 | 第20-21页 |
| 二、基本义务 | 第21-23页 |
| 第三节 中国有限合伙型PE的法律框架和问题 | 第23-26页 |
| 一、工商登记 | 第23页 |
| 二、税收政策 | 第23-24页 |
| 三、参与主体 | 第24-26页 |
| 第三章 PE中的“对赌协议” | 第26-37页 |
| 第一节 “对赌协议”的定义和分类 | 第26-29页 |
| 一、对赌协议的内涵 | 第26页 |
| 二、对赌协议的内容 | 第26-29页 |
| 第二节 “对赌协议”的法律性质 | 第29-32页 |
| 一、对赌协议与射幸合同 | 第29-30页 |
| 二、对赌协议与担保合同 | 第30-31页 |
| 三、对赌协议与股票期权合同 | 第31-32页 |
| 第三节 “对赌协议”在中国的合法性分析——以海富投资案为例 | 第32-34页 |
| 一、案情回顾 | 第32-33页 |
| 二、本案判决 | 第33页 |
| 三、本案意义 | 第33-34页 |
| 第四节 对PE投资人权益保护的启示 | 第34-37页 |
| 一、尊重当事人意思自治,对赌条款可以与股东、管理层约定,但要避免把目标公司作为对赌对象 | 第34-35页 |
| 二、在协议中列明估值调整的制度安排,不能过度保护,遵循公平合理的原则 | 第35-37页 |
| 第四章 优先权条款和特殊权利条款的本地化风险 | 第37-43页 |
| 第一节 美国风险投资合同中关于PE投资人权利的规定 | 第37-39页 |
| 一、知情权条款(Information Rights) | 第37-38页 |
| 二、反稀释条款(Anti-Dilution) | 第38页 |
| 三、优先购股权条款(Preemptive Right) | 第38-39页 |
| 四、赎回权条款(Redemption Right) | 第39页 |
| 五、拖带权条款(Drag-Along Right) | 第39页 |
| 第二节 中国法下优先权和特殊权利条款的风险应对 | 第39-43页 |
| 一、知情权条款的风险应对 | 第40页 |
| 二、反稀释条款的风险应对 | 第40-41页 |
| 三、优先购股权的风险应对 | 第41页 |
| 四、赎回权的风险应对 | 第41页 |
| 五、拖带权的风险应对 | 第41-43页 |
| 第五章 构建中国有限合伙型PE投资人的权益保护体系 | 第43-49页 |
| 第一节 完善政府对私募股权投资的监管制度 | 第43-46页 |
| 一、监管政策与方式应该充分考虑中国的PE的发展现状,具有本土特色 | 第44页 |
| 二、健全私募基金行业的监管体制,实现功能监管 | 第44页 |
| 三、设立全国性的行业协会,加强行业自律 | 第44-45页 |
| 四、坚持立法先行,明确监管的内容和措施 | 第45页 |
| 五、建立PE管理人的准入制度,加强信息披露 | 第45页 |
| 六、建立PE托管制度,鼓励市场化监督力量 | 第45-46页 |
| 第二节 完善中国的有限合伙制度 | 第46-47页 |
| 一、明确有限合伙型PE的设立问题 | 第46页 |
| 二、明确有限合伙型PE的税收问题 | 第46-47页 |
| 三、明确GP的信义义务 | 第47页 |
| 四、细化LP的派生诉讼制度 | 第47页 |
| 第三节 完善中国有限合伙型PE的内部治理制度 | 第47-49页 |
| 一、利用有限合伙协议完善普通合伙人约束条款 | 第47-48页 |
| 二、谨慎设计对赌协议条款,注意体现交易的公平合理 | 第48页 |
| 三、合理安排投资协议,完善PE投资契约配套法律制度 | 第48-49页 |
| 结语 | 第49-50页 |
| 注释 | 第50-57页 |
| 参考文献 | 第57-60页 |
| 后记 | 第60-61页 |
