| 目录 | 第1-5页 |
| 内容提要 | 第5-6页 |
| Abstract | 第6-7页 |
| 引言 | 第7-9页 |
| 一、 控制股东的概念 | 第9-13页 |
| (一) 控制股东的定义 | 第9-10页 |
| 1 、 控制股东的形成 | 第9页 |
| 2 、 控制股东的定义以及相关的概念 | 第9-10页 |
| (二) 控制股东的权利优势 | 第10-12页 |
| 1 、 控制股东具有强大的表决权 | 第11-12页 |
| 2 、 控制股东具有强大的影响力 | 第12页 |
| (三) 控制股东的种类 | 第12-13页 |
| 1 、 绝对控制权的控制股东 | 第12-13页 |
| 2 、 相对控制权的控制股东 | 第13页 |
| 3 、 表决权代理和表决权信托制下的控制股东 | 第13页 |
| 二、 控制股东信义义务的产生及理论基础 | 第13-27页 |
| (一) 控制股东的信义义务 | 第13-19页 |
| 1 、 信义义务的概念 | 第13-15页 |
| 2 、 控制股东与信义义务 | 第15-18页 |
| (1) 股份公司股东不承担信义义务是一般原则 | 第15页 |
| (2) 控制股东必须承担信义义务 | 第15-16页 |
| (3) 制定法关于控制股东信义义务的规定 | 第16-18页 |
| 3 、 控制股东信义义务的发展 | 第18-19页 |
| (1) 控制股东信义义务在英美法中的发展 | 第18-19页 |
| (2) 控制股东信义义务在德国法中的发展 | 第19页 |
| (二) 控制股东承担信义义务的法理基础 | 第19-24页 |
| 1 、 英美法关于控制股东承担信义义务的理论 | 第19-23页 |
| (1) 优势地位理论(控制股东的优势地位) | 第19-20页 |
| (2) 实际控制论(控制股东是公司的实际控制者) | 第20-21页 |
| (3) 股东平等理论 | 第21-22页 |
| (4) 权力与自由决定权理论 | 第22页 |
| (5) 财产理论 | 第22-23页 |
| 2 、 大陆法关于控制股东承担信义义务的理论 | 第23-24页 |
| (1) 企业自体理论 | 第23页 |
| (2) 社团理论 | 第23-24页 |
| (3) 股东权本质理论 | 第24页 |
| (4) 公平理论 | 第24页 |
| (三) 控制股东信义义务与董事信义义务的区别 | 第24-27页 |
| 1 、 控制股东信义义务与董事信义义务的相同之处 | 第24-25页 |
| 2 、 控制股东信义义务与董事信义义务的不同之处 | 第25-26页 |
| (1) 义务产生的基础不同 | 第25页 |
| (2) 义务侧重的内容不同 | 第25-26页 |
| (3) 行使权利所代表的利益不同 | 第26页 |
| (4) 在诉讼中原告所负的举证责任不同 | 第26页 |
| (5) 法律强制性不同 | 第26页 |
| 3 、 股东的信义义务和董事的信义义务的竞合 | 第26-27页 |
| (四) 单独地确立控制股东信义义务是必要的 | 第27页 |
| 三、 控制股东信义义务的内涵 | 第27-40页 |
| (一) 控制股东信义义务的内容 | 第28-29页 |
| 1 、 控制股东的注意义务 | 第28-29页 |
| 2 、 控制股东的忠实义务 | 第29页 |
| (二) 控制股东对小股东承担信义义务的方式 | 第29-38页 |
| 1 、 直接对小股东承担的信义义务 | 第30-32页 |
| (1) 欺诈小股东(fraud on the minority) | 第30-31页 |
| (2) 排挤(freeze-out)小股东 | 第31-32页 |
| (3) 采取其他欺骗的、恶意的行为 | 第32页 |
| 2 、 直接对公司承担信义义务(间接地对小股东承担信义义务) | 第32-38页 |
| (1) 在控制权出售(sales of control)时承担信义义务 | 第32-34页 |
| (2) 控制股东不得进行内部人交易(Insider trading) | 第34-35页 |
| (3) 控制股东不得进行自我交易(self-dealing) | 第35-36页 |
| (4) 控制股东不得篡夺公司机会(usurp corporation chance) | 第36-38页 |
| (三) 控制股东承担信义义务的判断标准--商业判断规则和实质公平规则 | 第38-40页 |
| 四、 控制股东承担的法律责任及对小股东的救济 | 第40-46页 |
| (一) 控制股东违反信义义务的民事赔偿责任 | 第40-41页 |
| (二) 公司法对小股东提供的救济 | 第41-46页 |
| 1 、 赋予小股东诉讼权利 | 第41-44页 |
| (1) 直接诉讼和派生诉讼 | 第41-43页 |
| (2) 损害赔偿之诉和撤消之诉、无效之诉 | 第43-44页 |
| (3) 请求法院颁布禁令 | 第44页 |
| 2 、 赋予小股东异议评估权(right of appraisal) | 第44-46页 |
| 五、 我国公司法中控制股东的信义义务 | 第46-49页 |
| (一) 、 我国公司治理现状 | 第46页 |
| (二) 、 现行法律规定及不足 | 第46-47页 |
| 1 、 适用范围狭窄 | 第47页 |
| 2 、 规定过于片面 | 第47页 |
| 3 、 立法层次过低 | 第47页 |
| 4 、 救济措施缺失 | 第47页 |
| (三) 、 完善我国公司法关于控制股东信义义务的建议 | 第47-49页 |
| 结语 | 第49-50页 |
| 参考书目 | 第50-51页 |
