| 导言 | 第1-10页 |
| 一． 概述 | 第10-12页 |
| （一） 股份回购的含义 | 第10页 |
| （二） 股份回购、公司取得自己股份与上市公司收购 | 第10-11页 |
| （三） 股份回购国内外现状及实证分析 | 第11-12页 |
| 1． 美国股份回购现状 | 第11页 |
| 2． 日本股份回购现状 | 第11-12页 |
| 3． 中国内陆股份回购现状 | 第12页 |
| 二． 国内外股份回购的立法模式比较 | 第12-17页 |
| （一） 英国股份回购立法 | 第12-13页 |
| （二） 德国股份回购立法 | 第13-14页 |
| （三） 法国股份回购立法 | 第14-15页 |
| （四） 日本股份回购立法 | 第15页 |
| （五） 我国台湾股份回购立法 | 第15-16页 |
| （六） 我国股份回购立法 | 第16页 |
| （七） 美国股份回购立法 | 第16-17页 |
| 三． 股份回购的价值判断与中小股东权益保护的法理依据 | 第17-23页 |
| （一） 股份回购的价值判断 | 第17-20页 |
| 1． 股份回购的积极功能 | 第17-18页 |
| 2． 股份回购的消极功能 | 第18-20页 |
| （二） 中小股东保护的法理依据 | 第20-23页 |
| 1． 中小股东的法律地位 | 第20-21页 |
| 2． 股东平等原则 | 第21-22页 |
| 3． 证券法上的公平、公正、公开原则 | 第22-23页 |
| 四． 股份回购损害中小股东权益的情形 | 第23-24页 |
| （一） 违背股东平等原则，歧视中小股东 | 第23页 |
| （二） 违反公平交易原则，损害中小股东的权益 | 第23页 |
| （三） 股份回购成为公司管理层以及控股股东维持控制权的工具 | 第23-24页 |
| 五． 建立保护中小股东权益体制的法理意义 | 第24-28页 |
| （一） “天赋人权”的政治哲学观在商业领域的发展延伸 | 第24-25页 |
| （二） 保护弱者已被文明社会广泛地接收为普遍性价值准则 | 第25页 |
| （三） 具备经济理论支持以及经济稳定与社会稳定的公共目标的需要 | 第25-28页 |
| 1． 中小股东权益的保护决定公司的价值 | 第26页 |
| 2． 大量中小股东的存在是股票市场高度发展的标志 | 第26页 |
| 3． 中小股东保护对资本市场的治理功能发挥也有极大的促进作用 | 第26-27页 |
| 4． 对中小股东的保护关系到资本市场和金融市场的稳定 | 第27-28页 |
| 六． 各国（地区）股份回购中保护中小股东权益的相关法律措施 | 第28-31页 |
| 1． 美国相关法律措施 | 第28-29页 |
| 2． 德国相关法律措施 | 第29页 |
| 3． 法国相关法律措施 | 第29页 |
| 4． 澳大利亚相关法律措施 | 第29-30页 |
| 5． 香港相关法律措施 | 第30-31页 |
| 七． 建立保护股份回购中的中小股东权益的法律机制 | 第31-47页 |
| （一） 确立股份回购中中小股东权益保护的立法原则 | 第31-32页 |
| （二） 股份回购中中小股东权益的法律保护 | 第32-47页 |
| 1． 中小股东权益法律保护水平的国际比较与分析 | 第32-35页 |
| 2． 中小股东合法权益保护的相关法律措施 | 第35-47页 |
| （1） 建立保护中小股东知情权的机制 | 第35-36页 |
| （2） 建立信息披露制度 | 第36页 |
| （3） 建立保护中小股东表决权的法律机制 | 第36-39页 |
| （4） 建立和强化控股股东以及董事在股份回购中对中小股东的诚信义务制度 | 第39-40页 |
| （5） 建立股东派生诉讼制度 | 第40-42页 |
| （6） 建立和健全我国公司法中关于股份回购的法律规制 | 第42-47页 |
| ①规定公司进行股份回购的条件 | 第42-43页 |
| ②限定股份回购的财源与数量 | 第43页 |
| ③确定合理的回购价格 | 第43-44页 |
| ④健全股份回购的程序 | 第44页 |
| ⑤回购股份的处理方式及自己股份的法律地位 | 第44-46页 |
| ⑥明确规定公司违法回购的法律效力与责任 | 第46-47页 |
| 结论 | 第47-48页 |
| 参考文献 | 第48-50页 |
