万科控制权争夺案案例研究报告
| 摘要 | 第3-4页 |
| abstract | 第4-5页 |
| 引言 | 第8-10页 |
| 一、万科控制权争夺案案情简介及相关法律问题 | 第10-16页 |
| （一）万科控制权争夺案简要案情介绍 | 第10-11页 |
| （二）本案中涉及到的几个主要法律问题 | 第11-16页 |
| 1. 股权结构分散以及反防御条款的缺失 | 第11-12页 |
| 2. 万科公司治理中存在的问题 | 第12-13页 |
| 3. 万科采取的反收购措施 | 第13-14页 |
| 4. 宝能系险资举牌行为分析 | 第14-16页 |
| 二、目标公司的特点及预防性措施 | 第16-21页 |
| （一）目标公司的特征 | 第16-17页 |
| 1. 目标公司的股权具有分散性 | 第16-17页 |
| 2. 目标公司章程设计不合理 | 第17页 |
| （二）上市公司如何避免成为被收购目标 | 第17-19页 |
| 1. 合理设置公司章程 | 第17-18页 |
| 2. 优化公司股权结构 | 第18-19页 |
| （三）对万科控制权争夺案的启示 | 第19-21页 |
| 三、股权分散下的公司治理问题及对策 | 第21-27页 |
| （一）公司治理问题产生的原因 | 第21-24页 |
| 1. 股东会中心主义与董事会中心主义 | 第21-22页 |
| 2. 股东会与董事会立法层面权利界定模糊 | 第22-23页 |
| 3. 董事会权力膨胀 | 第23-24页 |
| （二）股权分散情形下如何有效制约管理层 | 第24-26页 |
| 1. 明确股东会与董事会之间的权利界限 | 第24-25页 |
| 2. 强化董事义务与责任 | 第25-26页 |
| （三）对万科控制权争夺案的启示 | 第26-27页 |
| 四、上市公司反收购措施现状及完善 | 第27-36页 |
| （一）我国上市公司反收购现状 | 第27-32页 |
| 1. 实践中我国上市公司反收购常用措施 | 第27-30页 |
| 2. 我国上市公司反收购立法现状 | 第30-32页 |
| （二）上市公司反收购措施完善建议 | 第32-35页 |
| 1. 逐步完善反收购法律体系 | 第32-33页 |
| 2. 立法中明确反收购决定权归属问题 | 第33-34页 |
| 3. 建立健全司法救济手段 | 第34-35页 |
| （三）对万科控制权争夺案的启示 | 第35-36页 |
| 五、保险资金运用的条件及其监管 | 第36-41页 |
| （一）保险资金的构成与限制 | 第36-37页 |
| 1. 保险资金的构成 | 第36页 |
| 2. 保险资金股权投资 的限制 | 第36-37页 |
| （二）保险资金运用的风险 | 第37-38页 |
| （三）保险资金运用风险防范措施 | 第38-39页 |
| （四）对万科控制权争夺案的启示 | 第39-41页 |
| 结语 | 第41-43页 |
| 参考文献 | 第43-45页 |
| 致谢 | 第45-46页 |
