| 前言 | 第1-13页 |
| 一、异议股东股份回购请求权的一般理论分析 | 第13-16页 |
| (一) 异议股东股份回购请求权的概念界定 | 第13页 |
| (二) 异议股东股份回购请求权的法律性质 | 第13-15页 |
| 1． 股份回购请求权是自益权 | 第13-14页 |
| 2． 股份回购请求权是固有权 | 第14页 |
| 3． 股份回购请求权是单独股东权 | 第14页 |
| 4． 股份回购请求权是形成权 | 第14-15页 |
| (三) 异议股东回购请求权的适用条件 | 第15-16页 |
| 二、异议股东股份回购请求权的制度功能 | 第16-22页 |
| (一) 制度功能分析的意义 | 第16页 |
| (二) 股份回购请求权的传统功能 | 第16-17页 |
| (三) 股份回购请求权制度功能的现代发展 | 第17-21页 |
| 1． 事前监控功能 | 第18-19页 |
| 2． 事后监控功能 | 第19-20页 |
| 3． 流动补偿功能 | 第20-21页 |
| (四) 我国现行公司法对异议股东回购请求权制度的功能设计 | 第21页 |
| (五) 小结 | 第21-22页 |
| 三、异议股东股份回购请求权的法理基础 | 第22-29页 |
| (一) 异议股东股份回购请求权的正当化理由 | 第22-26页 |
| 1． 多数决原则的匡正——从制度制衡的角度着眼 | 第22页 |
| 2． 期待权理论——从股东权利的角度着眼 | 第22-23页 |
| 3． 股东平等原则——从股东间的关系着眼 | 第23-24页 |
| 4． 不公正救济之应用——从对公司自由的限制着眼 | 第24-25页 |
| 5． 公平与效率的结合——从利益均衡的角度着眼 | 第25-26页 |
| (二) 异议股东回购请求权的可能弊害及其弥补 | 第26-28页 |
| 1． 造成资金流失，妨碍公司自由 | 第26页 |
| 2． 减少公司资本，削弱债权人保障 | 第26-27页 |
| 3． 公平价格难定，诉讼成本过高 | 第27-28页 |
| (三) 小结 | 第28-29页 |
| 四、我国异议股东回购请求权的适用分析 | 第29-50页 |
| (一) 我国股份回购请求权制度的确立 | 第29-31页 |
| (二) 异议股东回购请求权的适用主体 | 第31-35页 |
| 1． 适用的股东范围 | 第31-33页 |
| 2． 适用的公司种类 | 第33-35页 |
| (三) 异议股东回购请求权的适用情形 | 第35-40页 |
| 1． 有限责任公司中连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 | 第35-37页 |
| 2． 有限责任公司合并 | 第37页 |
| 3． 有限责任公司分立 | 第37-38页 |
| 4． 有限责任公司转让主要财产 | 第38-39页 |
| 5． 有限责任公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 | 第39-40页 |
| 6． 股份有限公司合并和分立 | 第40页 |
| (四) 异议股东回购请求权的行使程序 | 第40-45页 |
| 1． 行使程序的意义 | 第40-41页 |
| 2． 在公司内部行使股份回购请求权——诉讼的前置程序 | 第41-43页 |
| 3． 诉诸法院的救济——诉讼程序 | 第43-45页 |
| (五) 异议股东回购请求权行使的其他有关问题 | 第45-48页 |
| 1． 公司进行股权回购和处分回购的股份 | 第45页 |
| 2． 股份回购请求权的排他性 | 第45-46页 |
| 3． 股份回购请求权的豁免与转换机制 | 第46-47页 |
| 4． 股份回购请求权的失效 | 第47-48页 |
| (六) 对我国股份回购请求权制度的检讨:立足功能和法理的视角 | 第48-50页 |
| 结论 | 第50-51页 |
| 参考文献 | 第51-53页 |
