| 绪论 | 第1-21页 |
| 一、研究动机和目的 | 第12-15页 |
| 二、研究现状 | 第15-19页 |
| （一） 著作 | 第16-17页 |
| （二） 论文 | 第17-19页 |
| 三、研究思路、内容和方法 | 第19-21页 |
| 第一章 外资并购的概念问题 | 第21-31页 |
| 一、问题的提出 | 第21页 |
| 二、并购——一个模糊的概念 | 第21-26页 |
| （一） 兼并的概念 | 第21-23页 |
| （二） 收购（Acquisition）的概念 | 第23-24页 |
| （三） 资产收购 | 第24-25页 |
| （四） 股权收购 | 第25-26页 |
| 三、是外资并购还是外资收购 | 第26-31页 |
| 第二章 外资并购的模式问题 | 第31-67页 |
| 一、问题的提出 | 第31页 |
| 二、国外几种常用并购的模式介绍 | 第31-36页 |
| （一） 根据并购的行为方式可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购 | 第32页 |
| （二） 按并购的出资方式划分为现金收购和股票收购 | 第32-33页 |
| （三） 按并购是否取得目标公司的合作划分为善意收购和敌意收购 | 第33-35页 |
| （四） 按融资渠道可以划分为杠杆收购和非杠杆收购 | 第35-36页 |
| 三、外资并购国有企业的模式及法律分析 | 第36-67页 |
| （一） 直接并购 | 第37-58页 |
| （二） 间接并购 | 第58-63页 |
| （三） 准并购 | 第63-67页 |
| 第三章 外资并购主体资格统一标准问题 | 第67-90页 |
| 一、问题的提出 | 第67页 |
| 二、判断合法的外国投资者的标准是什么 | 第67-73页 |
| （一） 注册地标准 | 第68-69页 |
| （二） 主营业地标准 | 第69-70页 |
| （三） 资本控制标准 | 第70-71页 |
| （四） 复合标准 | 第71-73页 |
| 三、“注册地”和“资本控制”并用标准的其它思考 | 第73-79页 |
| （一） 外商投资企业作为外国投资者的问题 | 第73-75页 |
| （二） 关于境外注册的中资机构的主体资格 | 第75页 |
| （三） 关于民营企业或个人在境外注册的公司 | 第75-76页 |
| （四） 判断外国投资者主体资格的其它条件 | 第76-79页 |
| 四、如何界定外资并购中被收购方的主体资格 | 第79-90页 |
| （一） 股权并购中被收购方的主体界定 | 第80-82页 |
| （二） 国家授权投资机构作为并购主体的界定 | 第82-83页 |
| （三） 如何界定国有股权式企业的主体 | 第83-85页 |
| （四） 资产并购的主体界定 | 第85-87页 |
| （五） 被兼并企业的主体界定 | 第87-90页 |
| 第四章 外资并购中的国民待遇问题 | 第90-112页 |
| 一、问题的提出 | 第90页 |
| 二、WTO 关于投资法中国民待遇的规定 | 第90-93页 |
| 三、外资法领域国民待遇的理解 | 第93-100页 |
| （一） 应然的国民待遇与实然的国民待遇 | 第93-94页 |
| （二） 国民待遇与东道国外资管辖权 | 第94-96页 |
| （三） 国民待遇的合理例外 | 第96-97页 |
| （四） 国民待遇与超国民待遇 | 第97-99页 |
| （五） 国民待遇与国内不平等待遇的关系 | 第99-100页 |
| （六） 国民待遇与透明度 | 第100页 |
| 四、我国外资并购主体法中的国民待遇问题 | 第100-104页 |
| （一） 外资并购的主体与国民待遇 | 第100-102页 |
| （二） 对外资并购主体的资质条件要求与国民待遇 | 第102-104页 |
| 五、我国外资并购行为法与国民待遇问题 | 第104-109页 |
| （一） 外资并购准入问题中的国民待遇 | 第104-105页 |
| （二） 外资并购审查制度与国民待遇 | 第105-106页 |
| （三） 外资并购的垄断法规则中的国民待遇问题 | 第106-107页 |
| （四） 外资并购上市公司规则与国民待遇 | 第107-108页 |
| （五） 利用外资并购改组国有企业与国民待遇 | 第108-109页 |
| （六） 外资并购中关于国民待遇的一般性规定 | 第109页 |
| 六、我国外资并购后的国民待遇 | 第109-110页 |
| （一） 国民待遇 | 第109-110页 |
| （二） 次国民待遇 | 第110页 |
| （三） 超国民待遇 | 第110页 |
| 七、我国外资并购中国民待遇问题的评析与建议 | 第110-112页 |
| 第五章 外资隐名并购和信托并购问题 | 第112-142页 |
| 一、问题的提出 | 第112页 |
| 二、隐名并购的实质是什么？ | 第112-116页 |
| 三、隐名并购的法理基础与悖论 | 第116-119页 |
| 四、隐名并购是否属于规避法律的行为？ | 第119-121页 |
| 五、如何确认隐名并购的效力 | 第121-128页 |
| 六、如何确认隐名投资人的股东资格？ | 第128-135页 |
| （一） 实质说 | 第129-130页 |
| （二） 形式说 | 第130页 |
| （三） 折衷说 | 第130-135页 |
| 七、信托并购是否属于隐名代理的一种形式？ | 第135-137页 |
| 八、信托并购的模式 | 第137-138页 |
| 九、信托并购是否可视为是规避法律的行为？ | 第138-142页 |
| 第六章 外资并购“债转股”问题 | 第142-164页 |
| 一、问题的提出 | 第142页 |
| 二、关于“债转股”的法律效力问题 | 第142-146页 |
| 三、“债转股”是否有规避法律之嫌？ | 第146-147页 |
| 四、“债转股”是否受市场准入的限制？ | 第147-149页 |
| 五、外国投资者实行“债转股”的途径 | 第149-162页 |
| （一） 国有企业的“债转股” | 第149-150页 |
| （二） 外商投资企业的“债转股” | 第150-154页 |
| （三） 通过质押达到“债转股” | 第154-157页 |
| （四） 通过司法强制执行实现“债转股” | 第157-162页 |
| 六、关于“债转股”的其它问题 | 第162-164页 |
| （一） 关于债权是否属于国有资产的问题 | 第162-163页 |
| （二） 关于债权转让是否需要报批的问题 | 第163页 |
| （三） 关于“债转股”是否涉及外债的问题 | 第163-164页 |
| 第七章 借鉴美国外资并购立法的问题 | 第164-193页 |
| 一、问题的提出 | 第164页 |
| 二、美国外资并购立法的背景和特点 | 第164-170页 |
| （一） 美国五次并购浪潮 | 第164-165页 |
| （二） 美国外资并购的法律体系 | 第165-170页 |
| 三、我国外资并购立法的特点及存在问题 | 第170-190页 |
| （一） 我国现行外资并购的法律体系 | 第170-187页 |
| （二） 外资并购立法存在的问题 | 第187-190页 |
| 四、重构我国外资并购法律体系的建议 | 第190-193页 |
| （一） 健全统一的立法机制，杜绝部门越权立法 | 第190页 |
| （二） 采取单轨制的立法模式 | 第190-191页 |
| （三） 实行有限的国民待遇，将审批制改为登记制 | 第191页 |
| （四） 建立国家安全和垄断审查的专门机构 | 第191页 |
| （五） 制定外国投资者主体资格的审查标准 | 第191-192页 |
| （六） 强化司法救济制度 | 第192-193页 |
| 结论 | 第193-194页 |
| 主要参考书目和文献 | 第194-201页 |