| 内容摘要 | 第1-8页 |
| Abstract | 第8-12页 |
| 引言 | 第12-14页 |
| 一、上市公司收购的一般理论 | 第14-16页 |
| （一） 股份收购与控制权的取得 | 第14-15页 |
| （二） 两种主要收购方式与小股东的利益保护 | 第15-16页 |
| 二、上市公司收购中小股东特别保护必要性分析 | 第16-18页 |
| （一） 小股东在公司收购中处于弱势地位 | 第16-17页 |
| 1、小股东自身主动性不足 | 第16页 |
| 2、在公司收购中小股东自身能力有限 | 第16-17页 |
| 3、大股东对公司的控制力加强 | 第17页 |
| （二） 公平原则是上市公司收购应遵循的基本原则 | 第17页 |
| （三） 对小股东特别保护为当今世界各国立法通行惯例 | 第17-18页 |
| 三、公司收购中的信息披露与信义义务 | 第18-23页 |
| （一） 上市公司收购中的信息披 | 第18-21页 |
| 1、有效市场及信息不对称理论 | 第18-19页 |
| 2、美国关于信息披露制度的规定 | 第19页 |
| 3、我国信息披露制度的完善 | 第19-21页 |
| （二） 董事、股东在公司收购中的信义义务 | 第21-23页 |
| 1、各国对信义义务的立法规定 | 第21-22页 |
| 2、信义义务的具体内容 | 第22页 |
| 3、在关于收购问题的分析、决策上，董事具有谨慎忠实义务 | 第22-23页 |
| 4、公司收购中控股股东也应承担注意和忠实义务 | 第23页 |
| 四、强制要约收购制度完善与小股东利益保护 | 第23-27页 |
| （一） 强制要约制度的理论背景 | 第24-25页 |
| （二） 关于我国强制要约收购制度的完善 | 第25-27页 |
| 1、完善强制要约触发点的规定 | 第25-26页 |
| 2、确定强制要约收购的合理价格 | 第26页 |
| 3、对强制要约豁免进一步合理化 | 第26-27页 |
| 六、反收购与小股东保护 | 第27-33页 |
| （一） 上市公司收购与管理层 | 第27-28页 |
| （二） 股东会决定模式和董事会决定模式 | 第28-29页 |
| （三） 我国反收购立法与小股东保护 | 第29-30页 |
| （四） 反收购中保护小股东的具体措施 | 第30-31页 |
| 1、预防反收购中控股股东对小股东的侵害 | 第30-31页 |
| （五） 反收购中的责任承担 | 第31-33页 |
| 1、公司对小股东承担责任的性质界定 | 第31-32页 |
| 2、董事过失责任的免除 | 第32-33页 |
| 七、完善中小股东保护责任体系和诉讼机制 | 第33-37页 |
| （一） 明确公司收购中的民事责任问题 | 第33-34页 |
| 1、上市公司收购中不实披露的民事责任 | 第33-34页 |
| 2、上市公司收购中内幕交易的民事责任 | 第34页 |
| （二） 健全上市公司收购中的股东诉讼机制 | 第34-37页 |
| 1、完善股东的直接诉讼制度 | 第35页 |
| 2、股东代表诉讼及其完善 | 第35-36页 |
| 3、美国集团诉讼与我国的股东群体性诉讼 | 第36-37页 |
| 致谢 | 第37-38页 |
| 参考文献 | 第38-39页 |