| 引言 | 第1-9页 |
| 第一部分 分权与制衡——现代公司法人治理结构的核心 | 第9-21页 |
| 一、 所有与经营的分离：现代公司机关分权制衡产生的前提和基础 | 第9-13页 |
| 二、 各国立法中公司分权制衡机制不同模式的比较分析 | 第13-20页 |
| （一） 英美模式 | 第13-15页 |
| （二） 德日模式 | 第15-20页 |
| 三、 我国公司治理结构中分权制衡机制的模式选择 | 第20-21页 |
| 第二部分 股东对公司管理者控制的法律机制 | 第21-30页 |
| 一、 股东及股东会权力的来源和构成 | 第21-22页 |
| （一） 股东会权力的来源 | 第21-22页 |
| （二） 股东权力的构成 | 第22页 |
| 二、 股东会（或股东）对董事会制衡的法律机制 | 第22-25页 |
| 三、 关于股东表决权机制 | 第25-28页 |
| （一） 股东表决权的代理行使 | 第26-27页 |
| （二） 表决信托制度 | 第27-28页 |
| 四、 我国公司立法中股东会对董事会制衡机制的缺陷及其完善 | 第28-30页 |
| （一） 股东大会（或股东）对董事会的制衡往往流于形式 | 第28-29页 |
| （二） 完善股东大会（或股东）对董事会制衡机制的措施 | 第29-30页 |
| 第三部分 对董事和经理激励与约束并重的法律机制 | 第30-46页 |
| 一、 董事的法律地位透视 | 第30-34页 |
| （一） 董事的概念 | 第30-31页 |
| （二） 董事法律地位的学说评析 | 第31-32页 |
| （三） 董事的资格 | 第32-34页 |
| 二、 董事的义务与责任的强化 | 第34-39页 |
| （一） 董事的义务 | 第34-38页 |
| （二） 董事的责任 | 第38-39页 |
| 三、 董事与经理报酬的法律规制 | 第39-41页 |
| （一） 报酬的确定机关 | 第40页 |
| （二） 报酬的支付方法 | 第40-41页 |
| 四、 董事会与经理层制衡关系之设计 | 第41-43页 |
| 五、 我国公司董事（经理）制度的立法缺陷及其完善 | 第43-46页 |
| （一） 立法缺陷 | 第43-44页 |
| （二） 立法建议 | 第44-46页 |
| 第四部分 监事会监督权有效行使的法律机制 | 第46-56页 |
| 一、 监事的资格和任免机制 | 第46-47页 |
| （一） 监事会成员的任职资格 | 第46-47页 |
| （二） 监事会成员的免职设计 | 第47页 |
| 二、 监事的义务与责任设计 | 第47-50页 |
| （一） 监事的义务设计 | 第47-48页 |
| （二） 监事的责任设计 | 第48-50页 |
| 三、 监事会对董事会监督权有效行使的法律措施 | 第50-54页 |
| （一） 通过对董事会成员的任免来加强对董事会行为的监控 | 第50-51页 |
| （二） 监督董事会（以及经理等高级管理职员）的经营活动 | 第51页 |
| （三） 审核（稽核）公司各类报表与文件 | 第51-52页 |
| （四） 在特别情况下，监事会可通过行使召集临时股东会的权力，防止董事会的专制妄权 | 第52页 |
| （五） 监事会在一定情况下，有代表公司的权力 | 第52-53页 |
| （六） 监事会对董事会（及经理）违法行为有制止权 | 第53页 |
| （七） 对董事会可行使业务拘束权 | 第53-54页 |
| 四、 我国监事会行使职权的立法缺陷及其完善 | 第54-56页 |
| （一） 《公司法》对监事会的组成及监事会监察权的行使的规定不够完善 | 第54-55页 |
| （二） 立法建议 | 第55-56页 |
| 第五部分 结语 | 第56-61页 |
| 主要参考文献 | 第61-63页 |
| 后记 | 第63页 |
