论董事在公司分配中的裁量权
| 内容提要 | 第1-4页 |
| Abstract | 第4-8页 |
| 引言 | 第8-10页 |
| 一、公司分配中的董事裁量权 | 第10-16页 |
| (一) 公司分配制度 | 第10-14页 |
| 1. 股利分配 | 第10-11页 |
| 2. 股利分配的决定权 | 第11页 |
| 3. 股利分配政策 | 第11-12页 |
| 4. 我国上市公司分配现状 | 第12-14页 |
| (二) 董事裁量权 | 第14-16页 |
| 1. 董事会的职权 | 第14页 |
| 2. 董事的性质 | 第14页 |
| 3. 董事会与股东会的权限关系 | 第14-16页 |
| 4. 概念界定 | 第16页 |
| (三) 对董事裁量权规制的必要 | 第16页 |
| 二、董事分配裁量权的滥用 | 第16-31页 |
| (一) 董事行使裁量权的原则 | 第16-20页 |
| 1. 集中行使原则 | 第16-17页 |
| 2. 为公司利益原则 | 第17-18页 |
| 3. 为适当目的原则 | 第18-19页 |
| 4. 股东平等原则 | 第19-20页 |
| (二) 董事分配裁量权滥用的表现形式 | 第20页 |
| 1. 违法分配 | 第20页 |
| 2. 不分配 | 第20页 |
| (三) 董事滥用裁量权的影响效果 | 第20-22页 |
| (四) 董事制定分配政策的影响因素 | 第22-23页 |
| 1. 大股东的利益偏好 | 第22页 |
| 2. 大股东有排挤小股东的倾向 | 第22页 |
| 3. 管理层的心理倾向 | 第22-23页 |
| 4. 中国上市公司的特殊制度根源 | 第23页 |
| (五) 对董事宣布不分配的具体分析 | 第23-30页 |
| 1. 动机正当的情况 | 第24-26页 |
| 2. 动机不当的情况 | 第26-30页 |
| (六) 现行法律制度的不足 | 第30-31页 |
| 三、主要国家和地区公司法对董事分配裁量权的规制 | 第31-40页 |
| (一) 英美法 | 第31-37页 |
| 1. 制定法 | 第31-32页 |
| 2. 判例法 | 第32-37页 |
| (二) 大陆法 | 第37-39页 |
| 1. 德国 | 第37页 |
| 2. 法国 | 第37-38页 |
| 3. 欧盟 | 第38页 |
| 4. 日本 | 第38-39页 |
| (三) 对各国公司法相关制度的比较分析 | 第39-40页 |
| 1. 违法分配时的董事责任 | 第39页 |
| 2. 董事承担违法分配的责任风险 | 第39页 |
| 3. 小股东的救济和偶然事件的处理 | 第39-40页 |
| (四) 结论 | 第40页 |
| 四、完善我国董事分配裁量权规制的建议 | 第40-49页 |
| (一) 立法上的改进 | 第40-44页 |
| 1. 规定违法分配时的董事责任 | 第40-41页 |
| 2. 完善股东表决权 | 第41页 |
| 3. 改进累积投票制 | 第41-42页 |
| 4. 引进强制分派股利之诉 | 第42-43页 |
| 5. 强制规定董事的说明义务 | 第43-44页 |
| (二) 加强公司自治 | 第44-46页 |
| 1. 封闭公司 | 第44-45页 |
| 2. 上市公司 | 第45-46页 |
| (三) 强化司法层面的作用 | 第46-49页 |
| 1. 对股东会决议的司法审查 | 第46-47页 |
| 2. 对董事决策的司法审查 | 第47-48页 |
| 3. 法官的自由裁量权与救济手段的多样化 | 第48-49页 |
| 结语 | 第49-50页 |
| 参考文献 | 第50-52页 |
| 后记 | 第52-53页 |
