| 前言 | 第1-9页 |
| 第一部分 外资股权收购我国上市公司基本概念的分析 | 第9-17页 |
| 一、并购 | 第9-11页 |
| （一） 兼并与收购 | 第9-10页 |
| （二） 控制权 | 第10-11页 |
| 二、股权收购 | 第11-12页 |
| 三、外资收购 | 第12-17页 |
| （一） 对外资的理解 | 第12-13页 |
| （二） 外资收购与外资并购之辨 | 第13-14页 |
| （三） 对上市公司的并购 | 第14-17页 |
| 第二部分 我国现阶段外资并购模式特点及选择因素 | 第17-20页 |
| 一、外资并购模式特点 | 第17-18页 |
| （一） 持股间接性 | 第17-18页 |
| （二） 交易场外性 | 第18页 |
| 二、选择外资并购模式的考虑因素 | 第18-20页 |
| 第三部分 直接收购模式分析 | 第20-39页 |
| 一、现有直接收购模式分析 | 第20-30页 |
| （一） 协议收购 | 第20-25页 |
| （二） 定向增发 | 第25-28页 |
| （三） 通过集中竞价买进流通股促成收购的实现 | 第28-29页 |
| （四） 通过拍卖市场竞买上市公司之非流通股 | 第29-30页 |
| 二、未来直接收购模式分析 | 第30-39页 |
| （一） 托管与期权方案相结合 | 第30-31页 |
| （二） 通过债权市场并购上市公司 | 第31-34页 |
| （三） 要约收购 | 第34-35页 |
| （四） 换股收购 | 第35-39页 |
| 第四部分 外资收购我国上市公司间接途径分析 | 第39-46页 |
| 一、间接收购成因分析 | 第39-41页 |
| 二、间接并购的四种途径 | 第41-43页 |
| （一） 外资企业通过由其控股的外商投资企业并购上市公司 | 第41-42页 |
| （二） 外资通过并购目标上市公司外资控股股东间接控制上市公司 | 第42页 |
| （三） 外资通过并购上市公司国内控股股东间接控制上市公司 | 第42-43页 |
| （四） 外资通过与上市公司母公司成立合资公司来收购上市公司 | 第43页 |
| 三、规制外资利用间接并购规避我国法律的若干思考 | 第43-46页 |
| （一） 对外资并购主体资格认定标准的改进 | 第44-45页 |
| （二） 完善对间接持股的规定 | 第45页 |
| （三） 制定《反垄断法》明确域外效力 | 第45-46页 |
| 第五部分 我国外资并购立法评析及完善 | 第46-53页 |
| 一、全国人大通过的有关外资并购的法律 | 第46-47页 |
| 二、国务院和相关部委办颁布的行政法规和行政规章 | 第47-51页 |
| （一） 《上市公司收购管理办法》 | 第47页 |
| （二） 《外国投资者并购境内企业暂行规定》 | 第47-49页 |
| （三） 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 | 第49页 |
| （四） 《利用外资改组国有企业暂行规定》和《企业国有产权转让管理暂行办法》 | 第49-51页 |
| 三、完善我国外资并购法律框架的建议 | 第51-53页 |
| 结论 | 第53-54页 |
| 附件一：外资并购我国上市公司情况统计 | 第54-55页 |
| 参考书目 | 第55-58页 |
| 致谢 | 第58页 |
