| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 引言 | 第11-13页 |
| 第一章 收购和反收购行为 | 第13-23页 |
| 一、收购行为和反收购行为的基本内涵 | 第13-16页 |
| （一） 收购行为的基本内涵及分类 | 第13-14页 |
| （二） 反收购行为的基本内涵及分类 | 第14-16页 |
| 二、美国敌意收购与反收购行为的发展 | 第16-17页 |
| 三、有关敌意收购与反收购行为的公司治理理论 | 第17-21页 |
| （一） 支持敌意收购的理论——公司控制权市场理论 | 第19-20页 |
| （二） 支持反收购行为的理论——利益相关者理论和还价能力假说 | 第20-21页 |
| 四、规制敌意收购及反收购行为的必要性 | 第21-23页 |
| 第二章 反收购决策中目标公司内部的主要利益冲突 | 第23-29页 |
| 一、股东和董事会以及管理层在公司中的地位 | 第23-26页 |
| （一） 股东的地位 | 第23-24页 |
| （二） 董事会的地位 | 第24-25页 |
| （三） 管理层的地位 | 第25-26页 |
| 二、反收购决策的特殊性 | 第26页 |
| 三、反收购决策中目标公司内部主要的利益冲突 | 第26-29页 |
| 第三章 特拉华州判例法对反收购行为的规制机制——经典判例解析 | 第29-41页 |
| 一、优尼科公司诉梅萨石油公司 | 第29-32页 |
| （一） 基本案情 | 第29-30页 |
| （二） 特拉华州最高法院的判决 | 第30-32页 |
| （三） 判例确立的法律规则 | 第32页 |
| 二、露华浓公司诉马克安德瑞斯与福布斯控股有限公司 | 第32-35页 |
| （一） 基本案情 | 第32-33页 |
| （二） 特拉华州最高法院的判决 | 第33-34页 |
| （三） 判例确立的规则 | 第34-35页 |
| 三、帕勒蒙特通讯公司诉时代公司 | 第35-38页 |
| （一） 基本案情 | 第35-36页 |
| （二） 特拉华州最高法院的判决 | 第36-37页 |
| （三） 判例确立的规则 | 第37-38页 |
| 四、优尼纯公司诉美国通用保险公司 | 第38-41页 |
| （一） 基本案情 | 第38-39页 |
| （二） 特拉华州最高法院的判决 | 第39-40页 |
| （三） 判例确立的规则 | 第40-41页 |
| 第四章 特拉华州反收购规制对目标公司内部利益冲突的平衡 | 第41-46页 |
| 一、目标公司董事会的反收购权 | 第41-42页 |
| 二、商业判断规则对反收购行为的适用 | 第42-44页 |
| （一） 反收购行为目的的正当性 | 第42-43页 |
| （二） 合理性标准 | 第43页 |
| （三） 相当性标准 | 第43-44页 |
| 三、拍卖义务 | 第44页 |
| 四、公司利益至上原则 | 第44-46页 |
| 第五章 特拉华州反收购规制对我国反收购立法的借鉴意义 | 第46-53页 |
| 一、我国上市公司治理现状和公司控制权市场的发展 | 第46-47页 |
| 二、中美两国公司治理现状和公司控制权市场发展的比较 | 第47-48页 |
| （一） 公司治理理念的不同 | 第47页 |
| （二） 公司内部利益冲突的不同 | 第47-48页 |
| （三） 公司控制权市场发展阶段的不同 | 第48页 |
| （四） 公司治理的共同问题 | 第48页 |
| 三、我国有关反收购行为的法律法规及问题 | 第48-49页 |
| 四、立法建议 | 第49-53页 |
| （一） 股东会的反收购权 | 第49-50页 |
| （二） 董事会在反收购决策中的权力和义务 | 第50-51页 |
| （三） 事前的反收购权 | 第51-52页 |
| （四） 反收购行为的相当性标准 | 第52-53页 |
| 结论 | 第53-55页 |
| 参考文献 | 第55-58页 |
