| 中文摘要 | 第1-8页 |
| ABSTRACT | 第8-11页 |
| 引言 | 第11-12页 |
| 第一章 对赌协议概述 | 第12-21页 |
| 第一节 对赌协议概念 | 第12-13页 |
| 一、创业投资中对赌协议的界定 | 第12页 |
| 二、创业投资中对赌协议各方当事人的界定 | 第12-13页 |
| 第二节 对赌协议存在的必要性 | 第13-16页 |
| 一、企业发展的阶段性产物 | 第13-14页 |
| 二、企业价值认识差异的协调手段 | 第14页 |
| 三、新老股东方建立信任的辅助性制度需求 | 第14-16页 |
| 四、信息不对称条件下的信任辅助机制 | 第16页 |
| 第三节 创业投资中对赌协议的法律性质 | 第16-21页 |
| 一、对赌协议的合法性 | 第16-17页 |
| 二、对赌协议的法律性质 | 第17-19页 |
| 三、对赌协议的价值取向 | 第19-21页 |
| 第二章 对赌协议的订立 | 第21-27页 |
| 第一节 合同目的一致性 | 第21-22页 |
| 一、一致的远期目标 | 第21页 |
| 二、融资合意 | 第21-22页 |
| 第二节 对赌协议的先合同权利义务 | 第22-24页 |
| 一、信息披露和尽职调查 | 第22页 |
| 二、揭示问题和解决方案 | 第22-24页 |
| 第三节 当事人承诺与保证 | 第24-27页 |
| 一、大股东的诚信义务 | 第24-26页 |
| 二、目标公司的承诺与保证 | 第26页 |
| 三、创业投资机构的承诺与保证 | 第26-27页 |
| 第三章 对赌协议中估值调整的设置和实现 | 第27-32页 |
| 第一节 估值标准的预设 | 第27-29页 |
| 一、标杆条款的设定 | 第27-28页 |
| 二、标杆条款的设定依据 | 第28页 |
| 三、标杆条款的公允性 | 第28-29页 |
| 第二节 估值调整的实现 | 第29-32页 |
| 一、估值调整是标杆条款触动导致的后果 | 第29页 |
| 二、向创业投资机构的调整 | 第29-30页 |
| 三、向创始人团队的调整 | 第30-32页 |
| 第四章 创业投资机构持有的股份 | 第32-38页 |
| 第一节 享有优先权的股份 | 第32-35页 |
| 一、优先股概述 | 第32-33页 |
| 二、约定享有优先权的股份示例 | 第33-35页 |
| 第二节 约定优先权条款的法律适用 | 第35-38页 |
| 一、优先分红权和优先认购权 | 第36页 |
| 二、优先清偿权 | 第36-37页 |
| 三、优先购买权 | 第37页 |
| 四、优先退出权和价值保障权 | 第37-38页 |
| 第五章 创业投资机构的退出 | 第38-45页 |
| 第一节 首次公开发行(IPO) | 第38-39页 |
| 第二节 交易回转 | 第39-41页 |
| 一、交易回转条款的示例 | 第39页 |
| 二、交易回转条款的设置原因 | 第39-40页 |
| 三、交易回转条款的履行 | 第40-41页 |
| 第三节 并购 | 第41-45页 |
| 一、并购的条件 | 第41页 |
| 二、强制随售权 | 第41-45页 |
| 第六章 我国对赌协议的现状和建议 | 第45-53页 |
| 第一节 目前国内对赌协议现状 | 第45-47页 |
| 一、创业投资机构扩张过快，存在恶性竞争 | 第45-46页 |
| 二、创始人团队的估值期望盲目高攀，忽视自身经营能力 | 第46-47页 |
| 第二节 对赌协议的不当应用 | 第47-50页 |
| 一、不适用对赌协议的情形 | 第47页 |
| 二、对赌协议滥用的的情形 | 第47-50页 |
| 第三节 对赌协议立法的完善 | 第50-51页 |
| 一、有必要补充对优先股的规定 | 第50页 |
| 二、有必要放宽对投资退出的规定 | 第50-51页 |
| 三、对已上市的公司在禁售期内控股股东股份变动的规定应当更加灵活 | 第51页 |
| 第四节 对赌协议监管的完善 | 第51-53页 |
| 一、设立行业自律组织 | 第51-52页 |
| 二、信息披露监管 | 第52-53页 |
| 结语 | 第53-55页 |
| 注释 | 第55-59页 |
| 参考文献 | 第59-62页 |
| 后记 | 第62-63页 |