| 前言 | 第1-17页 |
| 第一章 导论 | 第17-36页 |
| 第一节 公司集团中母公司的法律困境 | 第17-22页 |
| 一、公司集团化带来的挑战 | 第17-20页 |
| 二、母公司的两难困境 | 第20-22页 |
| 第二节、母公司控制与“公司所有与控制分离”命题的背离 | 第22-29页 |
| 一、关于“公司所有与控制”分离模式之辨证分析 | 第22-25页 |
| 二、母公司控制下“公司所有与控制”的统一 | 第25-27页 |
| 三、建购反映真实经济规则基础之上的法律 | 第27-29页 |
| 小结 | 第29页 |
| 第三节 母公司控制对公司法的新课题 | 第29-34页 |
| 一、母公司控制与母子公司法人治理的新课题 | 第30-31页 |
| 二、母公司控制与公司集团内利益平衡规则之完善 | 第31-33页 |
| 三、构建对公司集团利害关系各方的利益平衡规则 | 第33-34页 |
| 第四节 基本概念和研究方法 | 第34-36页 |
| 一、基本概念 | 第34-35页 |
| 二、研究方法 | 第35页 |
| 小结 | 第35-36页 |
| 第二章、母公司控制权解读 | 第36-57页 |
| 第一节 关于控制权研究理论的简要评述 | 第36-41页 |
| 一、关于母公司控制权的法律研究简述 | 第36-39页 |
| 二、母公司掌握控制权的经济分析 | 第39-41页 |
| 第二节、控制权的内涵和性质解读 | 第41-46页 |
| 一、控制权的内涵解析 | 第42-45页 |
| 二、关于母公司控制权的性质辨析 | 第45-46页 |
| 第三节、与控制权密切相关的概念辨析 | 第46-51页 |
| 一、控制权与股东所有权 | 第46-47页 |
| 二、控制权与经营管理权 | 第47页 |
| 三、控制权与控股权 | 第47-48页 |
| 四、控制股东与控股股东 | 第48-50页 |
| 五、直接控制与间接控制 | 第50-51页 |
| 六、在兼并收购中的公司控制权判断标准 | 第51页 |
| 第四节 与控制权有关的关联公司形态解析 | 第51-57页 |
| 一、母子公司 | 第51-54页 |
| 二、控制从属公司 | 第54页 |
| 三、控股公司 | 第54-55页 |
| 四、公司集团与关联公司 | 第55-56页 |
| 小结 | 第56-57页 |
| 第三章 母子公司的权力冲突与法人治理研究 | 第57-88页 |
| 第一节 解读我国母公司控制权的现状及问题 | 第57-66页 |
| 一、母子公司形态的公司集团发展过程回顾 | 第57-58页 |
| 二、我国企业集团的结构类型 | 第58-59页 |
| 三、纵向控制型母子公司结构中母公司控制权的样态 | 第59-60页 |
| 四、我国的母子公司间目前存在的主要问题 | 第60-61页 |
| 五、解读现实中母公司对几种类型子公司控制权的行使现状 | 第61-65页 |
| 小结 | 第65-66页 |
| 第二节 解析母子公司间的权力搏弈和法律冲突 | 第66-74页 |
| 一、股权、公司财产权、母公司控制权、子公司管理权的搏弈与制衡 | 第66-70页 |
| 二、母子公司间的权力冲突解读 | 第70-73页 |
| 三、各国对待母公司控制下母子公司人格之立法与司法实践 | 第73-74页 |
| 第三节、探索母子公司的法人治理 | 第74-88页 |
| 一、母公司控制权与母子公司的法人治理结构 | 第74-76页 |
| 二、母公司控制权与统一管理权辨析 | 第76-79页 |
| 三、母公司控制权行使的边界分析 | 第79-82页 |
| 四、母公司控制下子公司董事忠实义务的冲突 | 第82-85页 |
| 五、关于公司治理中“股东会中心主义？还是董事会中心主义”之争的看法 | 第85-87页 |
| 小结 | 第87-88页 |
| 第四章 母公司的诚信义务研究 | 第88-107页 |
| 第一节 母公司负担诚信义务的法理基础 | 第88-95页 |
| 一、传统公司法理论中为什么不存在母公司的诚信义务 | 第88-89页 |
| 二、母公司负担诚信义务法理在各国之发展 | 第89-91页 |
| 三、母公司负担诚信义务的法理基础 | 第91-93页 |
| 四、母公司负担诚信义务的立法演进 | 第93-94页 |
| 五、我国上市公司的实践推动监管部门的立法尝试 | 第94-95页 |
| 第二节 母公司诚信义务的内涵解析 | 第95-107页 |
| 一、诚信义务的内涵 | 第95-96页 |
| 二、母公司的诚信义务与子公司董事的诚信义务的区别 | 第96-97页 |
| 三、母公司诚信义务的程度与控制权行使的方式密切相关 | 第97-98页 |
| 四、母公司诚信义务的法律性质 | 第98-99页 |
| 五、衡量母公司违背诚信义务的判断标准 | 第99-105页 |
| 小结 | 第105-107页 |
| 第五章 母公司控制权的制衡与从属公司小股东的利益平衡规则 | 第107-135页 |
| 第一节 股权平等的均衡与控制权的行使造成的失衡 | 第107-111页 |
| 一、资本多数决规则为母公司控制权提供了制度保障 | 第107-108页 |
| 二、资本多数决规则的异化-不受制约的权力的滥用与制衡 | 第108-109页 |
| 三、当前我国公司实践中母公司几种滥用控制权的表现 | 第109-111页 |
| 第二节 母公司控制权制衡的几个重点制度研究 | 第111-118页 |
| 一、股东大会及表决权制度的完善 | 第111-114页 |
| 二、有限责任公司的小股东困境及救济规则之比较研究 | 第114-118页 |
| 三、大小股东利益的平衡与兼顾规则-大股东排除权 | 第118页 |
| 第三节 建构母公司控制权的制衡与从属公司小股东利益的平衡规则体系 | 第118-135页 |
| 一、事前保护规则 | 第119-122页 |
| 二、母公司控制权行使过程中从属公司小股东的制约和救济机制的比较研究 | 第122-133页 |
| 小结 | 第133-135页 |
| 第六章 母公司控制权的行使与从属公司债权人保护的利益平衡规则研究 | 第135-166页 |
| 第一节、母公司控制下的强势股东与弱势债权人现象 | 第135-140页 |
| 一、股东和债权人在公司权利上的先天失衡 | 第135-137页 |
| 二、母公司控制下债权人的风险加大 | 第137页 |
| 三、对现行公司法关于债权人保护规则的检讨 | 第137-140页 |
| 第二节、对各国关于从属公司债权人保护制度的比较和评述 | 第140-150页 |
| 一、各国的立法和司法实践综述 | 第140-146页 |
| 二、各国在母公司责任立法与司法实践的效果评述 | 第146-147页 |
| 三、各国完善母公司控制权与母公司责任的新探索与发展 | 第147-150页 |
| 第三节、寻求母公司控制权与子公司债权人利益的平衡点 | 第150-154页 |
| 一、母公司控制权与母公司有限责任的边界 | 第150-153页 |
| 二、母公司对子公司债权人承担责任的构成要件研究 | 第153-154页 |
| 第四节、完善我国公司法对从属公司债权人保护规则的建议 | 第154-157页 |
| 一、我国公司法在债权人保护理念上的误区 | 第154-155页 |
| 二、德国公司法的借鉴 | 第155-156页 |
| 三、确立特定情形下母公司对子公司债权人直接承担责任的事后救济规则 | 第156页 |
| 四、母公司基于控制权负担的权利限制规则 | 第156-157页 |
| 第五节 保护子公司债权人利益的两个重要规则研究 | 第157-164页 |
| 一、揭开公司面纱理论在我国的移植及警惕 | 第157-162页 |
| 二、母公司债权衡平居次原则—子公司破产时限制母公司权利的重要规则 | 第162-164页 |
| 小结 | 第164-166页 |
| 第七章 母公司控制权的各国立法模式比较及我国的借鉴 | 第166-186页 |
| 第一节、母子公司控制从属问题的各国立法模式比较 | 第166-180页 |
| 一、各国对待母公司控制与母公司责任的立法态度 | 第166-168页 |
| 二、对德国在母公司控制权立法与司法经验的评述 | 第168-171页 |
| 三、关于两种立法模式的评价 | 第171-174页 |
| 四、目前以制定法形式对关联公司或公司集团作出专门立法的国家的具体规则介绍 | 第174-176页 |
| 五、其他国家对公司集团现象在法律上的回应 | 第176-179页 |
| 小结 | 第179-180页 |
| 第二节 对我国在母公司控制权问题上的立法建议 | 第180-186页 |
| 一、企业集团模式还是关联公司模式 | 第180-182页 |
| 二、笔者的意见 | 第182-184页 |
| 小结 | 第184-186页 |
| 结语 | 第186-189页 |
| 参考文献 | 第189-198页 |
| 后记 | 第198页 |
