| 摘要 | 第1-7页 |
| ABSTRACT | 第7-11页 |
| 引言 | 第11-12页 |
| 一、公司收购中目标公司董事的定位及诚信义务必要性 | 第12-17页 |
| (一) 目标公司董事在收购过程中的角色定位 | 第12-15页 |
| 1、从收购引起的不同利益冲突关系中定位目标公司董事的角色 | 第12-14页 |
| 2、从两种典型的收购决策模式中定位目标公司董事的功能 | 第14-15页 |
| (二) 确立诚信义务以规制公司收购中目标公司董事的必要性 | 第15-17页 |
| 1、确立诚信义务可降低代理成本 | 第15页 |
| 2、确立诚信义务是传统公司法理论对董事义务向收购领域的延伸 | 第15-16页 |
| 3、确立诚信义务对收购中董事的权利义务的公平具有重大价值 | 第16-17页 |
| 二、公司收购中目标公司董事的诚信义务内容 | 第17-23页 |
| (一) 目标公司董事诚信义务的一般内容 | 第17-19页 |
| 1、注意义务 | 第17-18页 |
| 2、忠实义务 | 第18-19页 |
| (二) 目标公司董事诚信义务在公司收购中的特殊内容 | 第19-23页 |
| 1、持续的尽职调查与信息收集的义务 | 第20-21页 |
| 2、决策谨慎的义务 | 第21页 |
| 3、抵御适当的义务 | 第21-22页 |
| 4、依法全面披露信息的义务 | 第22-23页 |
| 三、公司收购中目标公司董事典型诚信义务的审查标准 | 第23-34页 |
| (一) 公司收购中目标公司董事涉及注意义务典型行为的审查标准 | 第23-25页 |
| 1、信息收集与信息披露之义务的审查标准 | 第23-24页 |
| 2、征求独立外部意见之义务及其审查标准 | 第24-25页 |
| (二) 公司收购中目标公司董事涉及忠诚义务典型情形的审查标准 | 第25-34页 |
| 1、反收购措施 | 第26-29页 |
| 2、管理层收购 | 第29-34页 |
| 四、我国关于目标公司董事在收购中诚信义务的规定及其建议 | 第34-43页 |
| (一) 我国关于目标公司董事诚信义务的规定 | 第34-36页 |
| 1、我国的董事诚信义务在不同位阶上的体现 | 第34-35页 |
| 2、我国关于目标公司董事在收购中诚信义务的具体要求——以《上市公司收购办法》为例 | 第35-36页 |
| (二) 我国关于目标公司董事诚信义务规定存在的缺陷 | 第36页 |
| 1、目标公司董事在收购中注意义务的功能较弱 | 第36页 |
| 2、目标公司董事在收购中忠实义务的规定针对性不强 | 第36页 |
| (三) 完善我国目标公司董事收购中诚信义务的具体建议 | 第36-43页 |
| 1、完善我国目标公司董事在收购中的注意义务的建议 | 第36-38页 |
| 2、完善我国目标公司董事在收购中的忠实义务的建议 | 第38-43页 |
| 结论 | 第43-44页 |
| 参考文献 | 第44-45页 |
