| 摘要 | 第1-4页 |
| ABSTRACT | 第4-8页 |
| 引言 | 第8-9页 |
| 第一章 瑕疵股权转让概述 | 第9-19页 |
| 第一节 瑕疵股权的定义及分类 | 第9-11页 |
| 一、瑕疵股权的定义 | 第9页 |
| 二、瑕疵股权的分类 | 第9-11页 |
| （一） 根据出资瑕疵的产生原因划分 | 第9-10页 |
| （二） 根据瑕疵出资客体为标准划分 | 第10-11页 |
| 第二节 瑕疵股权的可转让性分析 | 第11-19页 |
| 一、瑕疵出资人是否享有股东资格 | 第11-14页 |
| 二、瑕疵股权是否可以作为股权转让的客体 | 第14-16页 |
| 三、瑕疵出资人的权利是否应该有所限制 | 第16-19页 |
| 第二章 瑕疵股权转让合同效力的分析 | 第19-29页 |
| 第一节 瑕疵股权转让合同效力的不同学说及评述 | 第19-22页 |
| 一、瑕疵股权转让合同效力的不同学说 | 第19-21页 |
| （一） 瑕疵股权转让合同绝对无效说 | 第19页 |
| （二） 瑕疵股权转让合同绝对有效说 | 第19-20页 |
| （三） 瑕疵股权转让合同效力区分对待说 | 第20-21页 |
| 二、瑕疵股权转让合同效力的学说评述 | 第21-22页 |
| （一） 区分对待说更有利于保护交易安全，维护社会经济秩序 | 第21页 |
| （二） 区分对待说能更好保护受让方及债权人的权益 | 第21-22页 |
| （三） 区分对待说忽视了受让人也具有审慎注意义务 | 第22页 |
| （四） 区分对待说对判断合同效力细节方面的规定不够具体 | 第22页 |
| 第二节 瑕疵股权转让合同效力的认定 | 第22-29页 |
| 一、转让人及受让人意思表示对瑕疵股权转让合同效力的影响 | 第22-25页 |
| （一） 因欺诈被判定为可变更或可撤销的合同 | 第23页 |
| （二） 因“重大误解”或显失公平而被判定为可变更或可撤销合同 | 第23-24页 |
| （三） 有效的合同 | 第24-25页 |
| 二、司法实践中瑕疵股权转让合同的效力的认定 | 第25-29页 |
| （一） 各地高院认定瑕疵股权转让合同效力的两种思路 | 第25-26页 |
| （二） 实践中法院的判决 | 第26-27页 |
| （三） 转让人仅未告知受让人股权存在瑕疵是否够构成欺诈 | 第27-29页 |
| 第三章 瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的认定 | 第29-46页 |
| 第一节 瑕疵股权转让民事责任承担主体的不同学说及评述 | 第29-32页 |
| 一、瑕疵股权转让民事责任承担主体的不同学说 | 第29-31页 |
| （一） 转让股东完全承担说 | 第29页 |
| （二） 受让股东完全承担 | 第29-30页 |
| （三） 出让股东和受让股东承担连带清偿责任说 | 第30页 |
| （四） 根据受让股东意思表示确定瑕疵出资责任的承担主体 | 第30-31页 |
| 二、瑕疵股权转让民事责任承担的学说评述 | 第31-32页 |
| 第二节 瑕疵股权转让后民事责任的承担 | 第32-46页 |
| 一、瑕疵股权出让人与受让人对公司其他守约股东的责任 | 第32-34页 |
| （一） 责任的性质 | 第32-33页 |
| （二） 责任承担的形式 | 第33-34页 |
| （三） 瑕疵股权转让后对守约股东违约责任的承担 | 第34页 |
| 二、瑕疵股权出让人与受让人对公司的责任 | 第34-38页 |
| （一） 责任的性质 | 第34-35页 |
| （二） 责任承担的形式 | 第35-36页 |
| （三） 瑕疵股权转让后对公司责任的承担 | 第36-38页 |
| 三、瑕疵股权出让人与受让人对公司债权人的责任 | 第38-42页 |
| （一） 责任的性质 | 第38页 |
| （二） 责任承担形式 | 第38-40页 |
| （三） 瑕疵股权转让后对公司债权人责任的承担 | 第40-42页 |
| 四、司法实践中瑕疵股权转让责任的认定 | 第42-46页 |
| （一） 各地高院认定瑕疵股权转让责任承担的思路 | 第42-43页 |
| （二） 相关案例 | 第43-46页 |
| 结论 | 第46-49页 |
| 参考文献 | 第49-52页 |
| 致谢 | 第52-55页 |
| 附件 | 第55页 |
