| 摘要 | 第5-6页 |
| Abstract | 第6页 |
| 引言 | 第9-10页 |
| 第一章 股东评估权的内涵、外延和制度价值 | 第10-21页 |
| 第一节 股东评估权的制度内涵 | 第10-16页 |
| 一、集体行动机制之外的救济 | 第10-12页 |
| 二、强制股份收购 | 第12-13页 |
| 三、终极救济和谦抑性 | 第13-14页 |
| 四、股权流通性代偿 | 第14-15页 |
| 五、公平价格 | 第15-16页 |
| 第二节 股东评估权的制度外延及其适用情形 | 第16-19页 |
| 一、《公司法》第74条的适用情形规则 | 第17页 |
| 二、现金选择权的适用情形 | 第17-19页 |
| 第三节 股东评估权的制度价值 | 第19-21页 |
| 一、评估权的诞生和交易效率 | 第19-20页 |
| 二、我国评估权的立法背景 | 第20-21页 |
| 第二章 评估权适用情形在我国实践中存在的问题 | 第21-38页 |
| 第一节 股东评估权适用的公司类型设置不合理 | 第21-25页 |
| 一、美国法下的市场排除规则(Market-Out Rule) | 第21-23页 |
| 二、上市公司适用评估权必要性和可能性的欠缺 | 第23-24页 |
| 三、股份有限公司适用评估权的必要性分析 | 第24-25页 |
| 第二节 连续五年不分配利润对公司经营自主权的干扰 | 第25-28页 |
| 一、利润分配与公司经营自主权 | 第25-26页 |
| 二、连续五年不分配利润在评估权诉讼中的巨大争议 | 第26-28页 |
| 三、《公司法司法解释四》处理利润分配纠纷的态度 | 第28页 |
| 第三节 评估权不适用于公司收购导致的交易僵局 | 第28-33页 |
| 一、公司合并和公司收购的辨析 | 第28-29页 |
| 二、我国公司收购适用评估权的现状 | 第29页 |
| 三、美国法对公司合并形式主义的坚持和转向 | 第29-31页 |
| 1. 特拉华州公司法对公司合并形式主义的坚持及其原因 | 第29-30页 |
| 2. 统一商业公司法下的强制股权置换 | 第30-31页 |
| 四、英系普通法国家的强制公司收购和评估权 | 第31-32页 |
| 五、不适用评估权在我国导致的公司收购僵局 | 第32-33页 |
| 第四节 公司资产重组中评估权适用的混乱 | 第33-38页 |
| 一、公司分立作为单独适用情形导致的混乱 | 第35页 |
| 二、司法机关对公司转让主要资产认定标准不统一及其危害 | 第35-36页 |
| 三、美国法关于公司转让实质资产中评估权适用的分歧及其借鉴 | 第36-38页 |
| 第三章 评估权救济价值的具体化及其与交易效率的帕累托平衡 | 第38-43页 |
| 第一节 评估权救济价值在公司治理背景下的具体化 | 第38-40页 |
| 一、公司治理的三个层次 | 第38页 |
| 二、股权转让消极自由—公司自治和股权自由之间的边界 | 第38-39页 |
| 三、股份转让消极自由—评估权终极救济的对象 | 第39-40页 |
| 第二节 评估权制度下股权转让消极自由和交易效率的帕累托平衡 | 第40-43页 |
| 一、评估权实现帕累托最优的路径 | 第40-41页 |
| 二、囚徒困境—评估权作为帕累托平衡点的反证 | 第41-43页 |
| 第四章 我国股东评估权适用情形规则的改进措施 | 第43-49页 |
| 第一节 调整适用评估权的公司类型的规定 | 第43-44页 |
| 第二节 废除“连续5年不分配利润”条款 | 第44-45页 |
| 第三节 设置公司整体收购的强制收购和评估权规则 | 第45-46页 |
| 第四节 整合形成统一的公司资产重组评估权适用标准 | 第46-49页 |
| 一、公司分立不再作为单独的适用情形 | 第46-48页 |
| 二、明确公司转让主要财产的标准 | 第48-49页 |
| 结论 | 第49-51页 |
| 参考文献 | 第51-55页 |
| 致谢 | 第55页 |
