| 摘要 | 第5-7页 |
| Abstract | 第7-8页 |
| 引言 | 第11-13页 |
| 第一章 董事责任的前提：股份公司与董事关系 | 第13-32页 |
| 一、中国问题：对公司与董事关系的争论和困惑 | 第13-27页 |
| （一）信托关系说 | 第13-16页 |
| （二）代理关系说 | 第16-19页 |
| （三）信托代理兼有说 | 第19-20页 |
| （四）委任关系说 | 第20-24页 |
| （五）特殊关系说 | 第24-25页 |
| （六）新型关系说 | 第25-26页 |
| （七）关系虚无说 | 第26-27页 |
| 二、德国经验：公司与董事关系之“分离理论” | 第27-30页 |
| 三、继受“分离理论”重构中国公司与董事关系 | 第30-32页 |
| 第二章 董事责任的本体（一）：董事责任的性质 | 第32-37页 |
| 一、中国问题：违约责任与侵权责任的路线之争 | 第32-33页 |
| 二、德国经验：“分离理论”背景下董事责任的定性 | 第33-34页 |
| 三、中国的第三条道路：法定之债不履行责任 | 第34-37页 |
| 第三章 董事责任的本体（二）：董事责任的构成要件 | 第37-49页 |
| 一、中国问题：脱离法律文本的讨论 | 第37-40页 |
| （一）董事义务二分学说与举证责任 | 第37-38页 |
| （二）损害——必备要件抑或选择要件 | 第38-39页 |
| （三）相当因果关系说与近因因果关系说 | 第39页 |
| （四）过错标准的类型化 | 第39-40页 |
| 二、德国经验：本土意识与规范意识 | 第40-46页 |
| （一）德国法中董事义务体系的构建 | 第40-42页 |
| （二）损害领域的差额假定理论 | 第42-43页 |
| （三）相当因果关系说及其限制 | 第43页 |
| （四）过错标准与举证责任倒置 | 第43-46页 |
| 三、从域外经验到本国文本——重构中国董事责任构成要件 | 第46-49页 |
| 结论 | 第49-51页 |
| 参考文献 | 第51-53页 |