| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-11页 |
| 引言 | 第11-13页 |
| 第一章 公司僵局相关基本法律问题 | 第13-21页 |
| 第一节 公司僵局的基本概念 | 第13-17页 |
| 一、公司的基本分类与公司僵局的关系 | 第13页 |
| (一) 公司依不同的标准可从不同的角度进行分类 | 第13页 |
| (二) 有限责任公司更容易产生公司僵局 | 第13页 |
| 二、公司僵局的基本内涵 | 第13-17页 |
| (一) 国外学者定义 | 第13-14页 |
| (二) 国内学者之定义其内容本身并无实质差异 | 第14-16页 |
| (三) 公司僵局的性质及表现形式 | 第16-17页 |
| 第二节 公司僵局的本质 | 第17-21页 |
| 一、公司僵局的本质——公司目的不能实现 | 第17-18页 |
| (一) 公司契约理论 | 第17-18页 |
| (二) "期待落空"理论 | 第18页 |
| 二、理论研究中的问题 | 第18-21页 |
| (一) 将《公司法》第75条也归为化解僵局的手段 | 第18-19页 |
| (二) 将第183条与打破公司僵局划等号 | 第19页 |
| (三) 认为公司僵局只出现在有限责任公司中 | 第19-20页 |
| (四) 将公司经营效果作为界定公司僵局的必然标准 | 第20-21页 |
| 第二章 我国公司僵局救济的现状分析 | 第21-30页 |
| 第一节 公司僵局立法现状及存在问题 | 第21-24页 |
| 一、我国公司司法解散的立法现状 | 第21-23页 |
| (一) 新《公司法》第183条的制定 | 第21-22页 |
| (二) 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二) 》对公司僵局救济之贡献 | 第22-23页 |
| 二、我国目前相关法律规定存在的问题 | 第23-24页 |
| (一) 原告股东的表决权比例规定是否合理 | 第23页 |
| (二) 第183条是受理条件还是裁判条件 | 第23页 |
| (三) "利润分配请求权"的问题 | 第23-24页 |
| 第二节 公司僵局司法实践及存在问题 | 第24-30页 |
| 一、原告资格问题 | 第24-25页 |
| (一) 公司债权人能否以僵局为由起诉解散公司 | 第24-25页 |
| (二) 公司法定代表人或大股东能否以僵局为由起诉解散公司 | 第25页 |
| 二、法院判决解散标准不一 | 第25-30页 |
| (一) 法院对"公司经营管理发生严重困难"的认定不同 | 第26-27页 |
| (二) "通过其他途径不能解决"的举证责任分配 | 第27-28页 |
| (三) 法院调解问题 | 第28-30页 |
| 第三章 域外法中公司僵局的救济 | 第30-41页 |
| 第一节 各国公司法的相关规定 | 第30-34页 |
| 一、美国关于公司僵局的规定 | 第30-31页 |
| (一) 美国《商业公司法(修正版示范文本)》(RMBCA)的规定 | 第30页 |
| (二) 美国各州关于司法解散公司的规定 | 第30-31页 |
| 二、其他国家和地区关于司法解散公司的规定 | 第31-34页 |
| (一) 德国 | 第31-32页 |
| (二) 法国 | 第32页 |
| (三) 日本 | 第32-33页 |
| (四) 韩国 | 第33页 |
| (五) 我国台湾地区 | 第33-34页 |
| 第二节 美国的公司僵局司法实践——两个典型案例 | 第34-36页 |
| 一、雷德姆内道夫公司请求解散案 | 第34-35页 |
| (一) 案情简介及判决结果 | 第34页 |
| (二) 启示——法院判决解散公司的标准 | 第34-35页 |
| 二、Balvik v.Sylvester | 第35-36页 |
| (一) 案情简介及判决结果 | 第35页 |
| (二) 启示——法院对于以解散公司来打破僵局的谨慎态度 | 第35-36页 |
| 第三节 对域外法中公司僵局规定的总结——内部救济与外部救济相结合 | 第36-41页 |
| 一、公司治理中的内部救济与外部救济 | 第36-37页 |
| (一) 公法与私法规范在实践中难以精确划分界限 | 第36-37页 |
| (二) 在公司僵局的化解上可以通过内部救济与外部救济相结合的方式解决争端 | 第37页 |
| 二、内部救济角度——"穷尽公司内部救济" | 第37-39页 |
| (一) "穷尽公司内部救济"的产生 | 第37-38页 |
| (二) 平衡公司自治和法院干预之间关系的重要机制 | 第38-39页 |
| 三、外部救济角度——强制股权转让 | 第39-41页 |
| (一) 强制股权转让的产生 | 第39-40页 |
| (二) 课以控制股东以特别责任的救济措施 | 第40-41页 |
| 第四章 中国的公司僵局救济制度构建 | 第41-51页 |
| 第一节 对我国司法实践中存在问题的解答 | 第41-42页 |
| 一、原告资格问题 | 第41页 |
| 二、"通过其他途径不能解决"的举证责任分配 | 第41-42页 |
| 第二节 我国公司僵局救济制度构建——内部救济角度 | 第42-46页 |
| 一、公司章程或股东协议的事先预防 | 第43-44页 |
| (一) 优点 | 第43-44页 |
| (二) 初步建议 | 第44页 |
| 二、注重调解 | 第44-45页 |
| (一) 优点 | 第44页 |
| (二) 初步建议 | 第44-45页 |
| 三、仲裁优先 | 第45页 |
| (一) 优点 | 第45页 |
| (二) 初步建议 | 第45页 |
| 四、允许民间商会、行业协会介入公司僵局纠纷的处理 | 第45-46页 |
| (一) 优点 | 第45-46页 |
| (二) 初步建议 | 第46页 |
| 第三节 我国公司僵局救济制度构建——外部救济角度 | 第46-51页 |
| 一、法院对公司僵局的分类介入 | 第47-48页 |
| 二、完善司法解散公司的标准 | 第48-49页 |
| 三、引入强制股权转让制度 | 第49-50页 |
| (一) 何时适用 | 第49页 |
| (二) 转让价格 | 第49-50页 |
| 四、引入强制分立制度 | 第50-51页 |
| 结论 | 第51-53页 |
| 参考文献 | 第53-57页 |
