| 第一章 概述 | 第1-7页 |
| 第二章 独立董事的独立性分析 | 第7-15页 |
| 第一节 外部董事、非执行董事与独立董事 | 第7-9页 |
| 第二节 独立董事的独立 | 第9-12页 |
| 第三节 各国立法对独立董事的规定 | 第12-15页 |
| 第三章 美国独立董事制度 | 第15-26页 |
| 第一节 美国独立董事制度的发展沿革 | 第15-16页 |
| 第二节 美国上市公司设立独立董事的原因探讨 | 第16-21页 |
| 一、 所有与控制的分离 | 第16-19页 |
| 二、 委托——代理关系下的董事会的职能转变 | 第19-20页 |
| 三、 独立董事的引入 | 第20-21页 |
| 第三节 美国上市公司治理结构中独立董事的作用 | 第21-26页 |
| 一、 美国独立董事会实现监控职能的方式 | 第21-24页 |
| （一）、 在公司董事会委员会中充当重要角色 | 第21-23页 |
| （二）、 定期举行只由独立董事参加的会议 | 第23-24页 |
| 二、 美国独立董事制度作用的实证分析 | 第24-26页 |
| 第四章 中国独立董事制度 | 第26-45页 |
| 第一节 中国上市公司股权结构 | 第26-28页 |
| 第二节 中国上市公司存在的问题 | 第28-37页 |
| 一、 政府干预的内部人控制 | 第28-29页 |
| 二、 监事会“失灵” | 第29-31页 |
| 三、 不公平关联交易侵蚀上市公司 | 第31-35页 |
| （一）、 不公平关联交易 | 第31-32页 |
| （二）、 不公平关联交易的现状及成因 | 第32-35页 |
| 四、 中小股东利益受到侵害 | 第35-37页 |
| 第三节 我国立法对独立董事的规定 | 第37-39页 |
| 第四节 中国独立董事的作用分析 | 第39-45页 |
| 一、 中国独立董事“独立性”界定的不足 | 第40页 |
| 二、 独立董事不可能解决“政府干预下的内部人控制”问题 | 第40-42页 |
| 三、 独立董事不可能制约不公平关联交易的发生 | 第42-43页 |
| 四、 独立董事不可能成为“中小股东”的“保护神” | 第43-45页 |
| 结论 | 第45-48页 |