| 摘要 | 第1-6页 |
| ABSTRACT | 第6-9页 |
| 引言 | 第9-11页 |
| 一、有限公司股权转让限制章程自治模式的确立 | 第11-23页 |
| （一） 有限责任公司股权转让受限的理论基础 | 第11-14页 |
| （二） 我国有限责任公司股权转让限制立法模式的演变 | 第14-17页 |
| 1. 法定限制模式的历史 | 第15-16页 |
| 2. 章程限制模式的确立 | 第16-17页 |
| （三） 转变理由：公司法性质认识的重大突破 | 第17-21页 |
| 1. 转变前：管制型公司法与范本章程 | 第17-18页 |
| 2. 转变后：适应性公司法与章程自治 | 第18-21页 |
| 小结 | 第21-23页 |
| 二、有限责任公司股权转让限制章程自治的补充 | 第23-34页 |
| （一） 有限责任公司股权转让限制补充性规则的存在价值 | 第23-25页 |
| 1. 立法者价值取向的反映 | 第23-24页 |
| 2. 示范作用 | 第24页 |
| 3. 补充作用 | 第24-25页 |
| （二） 有限责任公司股权转让限制补充性规则的解读 | 第25-29页 |
| 1. 《公司法》第72 条第2 款的两种解释 | 第25-26页 |
| 2. “同意条款”54与剩余股东优先股买权溯源 | 第26-27页 |
| 3. 笔者的解读 | 第27-29页 |
| （三） 如何确定合理价格 | 第29-30页 |
| （四） 优先购买权部分行使与控股权的争夺 | 第30-32页 |
| 小结 | 第32-34页 |
| 三、有限责任公司股权转让限制章程自治的界限 | 第34-56页 |
| （一） 禁止或变相禁止股权转让 | 第34-40页 |
| 1. 我国理论界及实务界的态度 | 第35-36页 |
| 2. 比较法视域的观察 | 第36-38页 |
| 3. 笔者的观点 | 第38-40页 |
| （二） “强制”转让股权 | 第40-44页 |
| 1. 我国理论界及实务界的态度 | 第40-41页 |
| 2. 比较法视域的观察 | 第41-42页 |
| 3. 笔者的观点 | 第42-44页 |
| （三） 事后修改公司章程变更股权转让限制 | 第44-54页 |
| 1. 我国法院判决的分析 | 第45-47页 |
| 2. 我国学界的态度 | 第47-48页 |
| 3. 比较法视域的观察 | 第48-53页 |
| 4. 笔者的观点 | 第53-54页 |
| 小结 | 第54-56页 |
| 结论 | 第56-58页 |
| 参考文献 | 第58-61页 |