| 引言 | 第1-7页 |
| 第一部分 基本概念的界定 | 第7-13页 |
| 一、要约收购 | 第7-10页 |
| (一) 收购 | 第7页 |
| (二) 上市公司收购 | 第7-8页 |
| (三) 要约收购 | 第8-10页 |
| 二、小股东 | 第10-13页 |
| (一) 大股东及小股东 | 第10-11页 |
| (二) 重大影响以及公司控制 | 第11-13页 |
| 第二部分 上市公司要约收购中保护小股东权益的必要性 | 第13-20页 |
| 一、理论基础:公司股东平等原则 | 第13-14页 |
| 二、上市公司要约收购中的利益冲突 | 第14-20页 |
| (一) 目标公司管理层与小股东的利益冲突 | 第14-15页 |
| (二) 目标公司大股东与小股东的利益冲突 | 第15-16页 |
| (三) 收购人与目标公司小股东的利益冲突 | 第16-20页 |
| 第三部分 公司法对小股东权益的保护机制 | 第20-36页 |
| 一、公司内部制衡机制 | 第20-30页 |
| (一) 对管理层的约束:限制董事会采取反收购措施 | 第20-24页 |
| (二) 对大股东的制衡 | 第24-30页 |
| 二、外部司法救济机制 | 第30-36页 |
| (一) 建立股东代表诉讼制度 | 第30-34页 |
| (二) 扩大直接诉讼权 | 第34-36页 |
| 第四部分 证券法对小股东权益的保护机制 | 第36-53页 |
| 一、禁止虚假要约 | 第36-37页 |
| 二、信息披露制度 | 第37-44页 |
| (一) 信息披露制度与小股东权益保护 | 第37-38页 |
| (二) 信息披露的原则 | 第38-39页 |
| (三) 我国上市公司收购中的信息披露制度 | 第39-44页 |
| 三、强制要约制度 | 第44-50页 |
| (一) 强制要约制度与小股东权益保护 | 第44-45页 |
| (二) 关于强制要约的争论 | 第45-46页 |
| (三) 我国的强制要约制度 | 第46-50页 |
| 四、民事赔偿优先原则 | 第50-53页 |
| 结束语 | 第53-54页 |
| 致谢 | 第54-55页 |
| 参考文献 | 第55-56页 |