| 内容提要 | 第1-4页 |
| Abstract | 第4-8页 |
| 引言 | 第8-9页 |
| 一、概述 | 第9-13页 |
| （一） 证券私募发行及相关概念 | 第9-13页 |
| 1. 证券 | 第9-10页 |
| 2. 豁免证券与豁免交易(Exempted Securities & Exempted Transactions) | 第10-11页 |
| 3. 私募发行（Private offering or Private placeme） | 第11-12页 |
| 4. 私募发行、非公开发行(non-public offering) 与小额发行(small offering) | 第12-13页 |
| 二、私募发行法律界定的价值取向 | 第13-16页 |
| （一） 制度的演进及相互的衔接 | 第13-15页 |
| （二） 效率与公平的协调 | 第15-16页 |
| 1. 效率 | 第15-16页 |
| 2. 公平 | 第16页 |
| 三、《证券法》4（2）规则下的法律界定 | 第16-27页 |
| （一） “需求标准” | 第17-19页 |
| 1. Ralston Purina 案 | 第17-18页 |
| 2. Ralston Purina 案总结与适用 | 第18-19页 |
| （二） 界定私募发行的其他相关因素 | 第19-27页 |
| 1. 受要约人的人数（Number of offerees） | 第20-21页 |
| 2. 信息的可获取性(availability of information)& 受要约人之间及其 与发行人之间的关系(Relationship of offerees to each other and to issuer) | 第21-22页 |
| 3. 受要约人的资格（Offeree’s Qualification） | 第22-24页 |
| 4. 发行规模及“合并”（Size of offering & Integration） | 第24-25页 |
| 5. 发行的方式（Manner of the offering） | 第25-26页 |
| 6. 购买人的投资意图（Purchasers’investment intent） | 第26-27页 |
| 四、D 条例下“安全港”规则 | 第27-33页 |
| （一） 购买者的资格和人数 | 第27-30页 |
| （二） 信息的披露 | 第30页 |
| （三） 发行的方式 | 第30-32页 |
| （四） 转售的限制 | 第32页 |
| （五） 发行的“合并”（INTEGRATION） | 第32-33页 |
| 五、我国证券非公开发行法律界定制度的完善 | 第33-38页 |
| （一） 我国现行法律规定及存在的问题 | 第33-36页 |
| 1. 我国类似制度的确立 | 第33-34页 |
| 2. 非公开发行的核准 | 第34-35页 |
| 3. 非公开发行对象和人数的界定 | 第35-36页 |
| 4. 非公开发行方式的界定 | 第36页 |
| 5. 信息披露的要求 | 第36页 |
| 6. 投资意图的限定 | 第36页 |
| （二） 构建我国非公开发行法律界定标准的几点建议 | 第36-38页 |
| 1. 我国非公开发行法律界定制度的立法指导思想 | 第36-37页 |
| 2. 确立非公开发行豁免核准制度 | 第37页 |
| 3. 证券非公开发行“特定对象”的资格及人数限制 | 第37-38页 |
| 4. 发行方式的界定 | 第38页 |
| 5. 信息披露要求 | 第38页 |
| 6. 转售的限制 | 第38页 |
| 结语 | 第38-40页 |
| 参考文献 | 第40-42页 |
| 详细摘要 | 第42-48页 |
