| 摘要 | 第1-8页 |
| 引言 | 第8-10页 |
| 第一章 股东优先认购权的概念与性质 | 第10-14页 |
| 一、股东优先认购权的概念界定 | 第10-11页 |
| 二、股东优先认购权的性质 | 第11-14页 |
| （一） 抽象性的股东优先认购权的法律性质 | 第11-12页 |
| （二） 具体性的股东优先认购权的法律性质 | 第12-13页 |
| （三） 抽象性的股东优先认购权与具体性的股东优先认购权的关系 | 第13-14页 |
| 第二章 世界各国和地区关于股东优先认购权的立法实践 | 第14-17页 |
| 一、法定主义立法模式 | 第14-15页 |
| 二、任意主义立法模式 | 第15页 |
| 三、我国《公司法》有关股东优先认购权的规定 | 第15-17页 |
| 第三章 股东优先认购权的功能及法理基础 | 第17-22页 |
| 一、股东优先认购权的功能 | 第17-20页 |
| （一） 共益权价值方面的功能 | 第17-18页 |
| （二） 自益权价值方面的功能 | 第18-20页 |
| 二、股东优先认购权的法理基础 | 第20-22页 |
| （一） 股东的比例性利益（proportionate interests）与经营者所负的诚信义务说 | 第20页 |
| （二） 公积金（Reserve）比例性利益说 | 第20-21页 |
| （三） 维护股东比例地位说 | 第21页 |
| （四） 维护股东平等原则说 | 第21-22页 |
| 第四章 股东优先认购权的适用范围 | 第22-28页 |
| 一、股东优先认购权的主体范围 | 第22-24页 |
| （一） 可转换公司债券（含附优先认购权公司债券，以下通称可转债）持有人能否成为优先认购权的主体 | 第22页 |
| （二） 公司可否就本公司股份行使优先认购权 | 第22页 |
| （三） 股份质押后或被扣押冻结后股东优先认购权之归属 | 第22-23页 |
| （四） 公司发行数种股份时股东优先认购权之归属 | 第23-24页 |
| 二、股东优先认购权的客体范围 | 第24-28页 |
| （一） 公司发行可转债 | 第24-25页 |
| （二） 公司为取得特定实物、劳务或因公司并购而发行的新股 | 第25-26页 |
| （三） 向公司职工发行的新股 | 第26页 |
| （四） 为清偿公司债务而发行的新股 | 第26-27页 |
| （五） 全体股东一致同意放弃优先认购权而发行的新股 | 第27-28页 |
| 第五章 股东优先认购权的创设及行使 | 第28-32页 |
| 一、股东优先认购权的赋予及排除 | 第28-29页 |
| （一） 股东优先认购权的赋予 | 第28页 |
| （二） 股东优先认购权的排除 | 第28-29页 |
| 二、股东优先认购权的行使 | 第29-32页 |
| （一） 优先认购权的具体规定—认购价格、认购比例或数额 | 第29-30页 |
| （二） 优先认购权的权利期日 | 第30页 |
| （三） 优先认购权的告知 | 第30页 |
| （四） 优先认购权证的记载及转让 | 第30-32页 |
| 第六章 股东优先认购权的救济途径 | 第32-34页 |
| 一、请求停止新股发行 | 第32页 |
| 二、有关新股发行股东大会决议无效或撤销之诉 | 第32-33页 |
| 三、请求法院责令公司股东大会重新做出决议赋予其优先认购权 | 第33页 |
| 四、请求控股股东或大股东购买异议股东股份 | 第33页 |
| 五、请求侵害人承担损害赔偿责任 | 第33-34页 |
| 结论 | 第34-35页 |
| 参考文献 | 第35-36页 |
