| 引言 | 第1-10页 |
| 一、上市公司反收购行为中的利益冲突及价值分析 | 第10-14页 |
| (一) 利益冲突 | 第10页 |
| 1. 股东与管理层之间的利益冲突 | 第10页 |
| 2. 大股东与上市公司之间的利益冲突 | 第10页 |
| (二) 价值分析 | 第10-14页 |
| 1. 有关敌意收购价值的争论 | 第10-13页 |
| 2. 简单评价 | 第13-14页 |
| 二、西方反收购立法规制模式及我国立法现状分析 | 第14-22页 |
| (一) 西方主要国家反收购立法 | 第14-20页 |
| 1. 美国对上市公司反收购的法律规制 | 第14-15页 |
| 2. 英国对上市公司反收购的法律规制 | 第15-17页 |
| 3. 欧盟和欧洲大陆对上市公司反收购的法律规制 | 第17-18页 |
| 4. 英美两种模式的比较及利弊分析 | 第18-19页 |
| 5. 小结 | 第19-20页 |
| (二) 我国上市公司反收购立法 | 第20-22页 |
| 1. 加强反收购立法的现实意义及我国反收购立法现状 | 第20-21页 |
| 2. 我国反收购决定权立法模式的选择——由股东大会决定的英国模式 | 第21-22页 |
| 三、上市公司反收购过程中的董事信义义务 | 第22-38页 |
| (一) 上市公司管理层信义义务理论与反收购制度的关联性分析 | 第22-24页 |
| 1. 理论联系 | 第22-23页 |
| 2. 立法、司法实践体现 | 第23-24页 |
| (二) 内容 | 第24-27页 |
| 1. 法理渊源 | 第24-25页 |
| 2. 信义义务 | 第25-26页 |
| 3. 收购中董事的信义义务 | 第26-27页 |
| (三) 司法审查标准 | 第27-37页 |
| 1. 司法审查标准 | 第27-28页 |
| 2. 美国反收购行为司法审查标准——商业判断规则 | 第28-35页 |
| 3. 英国反收购行为司法审查标准——正当目的原则 | 第35-36页 |
| 4. 欧洲反收购行为司法审查标准——严格中立原则 | 第36-37页 |
| (四) 我国有关董事信义义务的规定及建议 | 第37-38页 |
| 1. 确立董事在公司收购中的信义义务 | 第37-38页 |
| 2. 明确目标公司管理层在反收购中的法律责任 | 第38页 |
| 3. 建立目标公司管理层的激励机制 | 第38页 |
| 四、与建构我国上市公司反收购制度相关的其他问题 | 第38-46页 |
| (一) 控股股东义务 | 第38-41页 |
| 1. 加强对控制股东监管的原因 | 第38-39页 |
| 2. 控制股东的认定 | 第39页 |
| 3. 在我国的具体应用措施 | 第39-41页 |
| (二) 强制要约制度 | 第41-44页 |
| 1. 制度介绍及其价值 | 第41-42页 |
| 2. 我国的相关规定及立法理由 | 第42页 |
| 3. 完善建议 | 第42-44页 |
| (三) 完善相应司法救济体系 | 第44-46页 |
| 1. 建立反收购司法救济体系的必要性 | 第44页 |
| 2. 具体制度构建 | 第44-46页 |
| 结语 | 第46-48页 |
| 参考文献 | 第48-50页 |
| 中文详细摘要 | 第50-54页 |
| 英文详细摘要 | 第54-57页 |
