| 导言 | 第1-9页 |
| 第一部分 对公司董事职权行使进行制约的理论基础 | 第9-17页 |
| 一、 董事与公司的关系 | 第9-13页 |
| （一） 信托与代理兼有说 | 第10页 |
| （二） 代理说 | 第10-11页 |
| （三） 委任说 | 第11-12页 |
| （四） 特殊关系说 | 第12-13页 |
| 二、 董事与公司、股东、职工及其他相关利益主体间的利益冲突 | 第13-17页 |
| 第二部分 国外董事职权行使制约机制相关规定的比较与分析 | 第17-29页 |
| 一、 国外对董事资格规定的比较与分析 | 第17-19页 |
| （一） 国外对董事积极资格规定的比较与分析 | 第17-18页 |
| （二） 国外对董事消极资格规定的比较与分析 | 第18-19页 |
| 二、 国外关于董事民事法律责任相关规定的比较与分析 | 第19-27页 |
| （一） 注意义务的标准 | 第20-22页 |
| （二） 忠实义务的形态 | 第22-24页 |
| （三） 董事的民事责任的相关规定 | 第24-27页 |
| 三、 董事赔偿责任保险的相关规定 | 第27-29页 |
| （一） 美国的董事保险状况 | 第27-28页 |
| （二） 英国的董事保险状况 | 第28页 |
| （三） 日本的董事保险状况 | 第28-29页 |
| 第三部分 我国现行法对董事职权行使制约机制的规定及存在的问题 | 第29-35页 |
| 一、 我国现行法对董事职权行使事前制约机制的规定及存在的问题 | 第29-30页 |
| （一） 我国现行法对董事积极资格的规定存在的问题 | 第29-30页 |
| （二） 我国现行法对董事消极资格的规定存在的问题 | 第30页 |
| 二、 我国现行法对董事职权行使事后制约机制的规定及存在的问题 | 第30-33页 |
| （一） 我国现行法对董事义务的规定及存在的问题 | 第30-32页 |
| （二） 我国现行法关于董事民事责任的规定及存在的问题 | 第32-33页 |
| 三、 我国关于董事赔偿责任保险的现行规定及存在的问题 | 第33-35页 |
| 第四部分 对我国现行规定修正与完善的建议 | 第35-47页 |
| 一、 对董事职权行使的事前制约机制的相关规定的修正与完善 | 第35-42页 |
| （一） 关于董事任职资格限定的完善 | 第35-37页 |
| （二） 增加任职董事实行“实名制”的规定 | 第37-38页 |
| （三） 增加董事的薪酬应由报酬（补偿）委员会决定的规定 | 第38-39页 |
| （四） 增加累积投票制和小股东提起董事解任诉讼的规定 | 第39-40页 |
| （五） 增加提取法定董事基金的规定 | 第40-42页 |
| 二、 对董事职权行使的事后制约机制相关规定的修正与完善 | 第42-45页 |
| （一） 董事民事义务相关规定的完善 | 第42-44页 |
| （二） 完善董事民事赔偿责任的追究制度 | 第44-45页 |
| 三、 对董事责任保险制度的完善 | 第45-47页 |
| 结论 | 第47-49页 |
| 参考资料 | 第49-52页 |
