| 内容提要 | 第1-5页 |
| Abstract | 第5-8页 |
| 前言 | 第8-9页 |
| 一、异议股东股份回购请求权概述 | 第9-15页 |
| (一) 回购请求权之立法 | 第9-11页 |
| 1. 作为反收购措施 | 第9-10页 |
| 2. 出于证券市场低迷时稳定和保持股价的需要 | 第10页 |
| 3. 为员工持股计划和股票期权的实施 | 第10-11页 |
| 4. 应异议股东的要求 | 第11页 |
| (二) 异议股东股份回购请求权的演变 | 第11-14页 |
| (三) 异议股东股份回购请求权的目的 | 第14-15页 |
| 二、异议股份回购请求权的核心——股份回购估价 | 第15-23页 |
| (一) 富有争议的“股份回购估价”——交易前价值 | 第16-18页 |
| 1. 从经济效益的角度确定估价时点 | 第16-18页 |
| 2. 从保护少数股东的角度确定估价时点 | 第18页 |
| (二) 异议股份的不同估价方法 | 第18-23页 |
| 1. 从“一揽子方法”到考虑所有相关因素 | 第19-20页 |
| 2. Weinberger中的资本资产计价模型 | 第20-21页 |
| 3. 少数地位的折价及控制优势的体现 | 第21-23页 |
| 三、异议股东股份回购请求权的排他性 | 第23-25页 |
| (一) 交易不公平 | 第23-24页 |
| (二) 交易违法 | 第24页 |
| (三) 存在自利交易 | 第24页 |
| (四) 交易中存在欺诈 | 第24-25页 |
| (五) 程序中存在瑕疵 | 第25页 |
| 四、异议股份回购请求权的股票市场例外规则 | 第25-28页 |
| (一) 股份回购请求权发起之问题——股票市场例外规则 | 第25-26页 |
| (二) 股票市场例外规则背后的效率市场假说 | 第26页 |
| (三) 股票市场例外规则的适用范围 | 第26-28页 |
| 五、公司在股份回购救济中的责任 | 第28-30页 |
| (一) 通知义务 | 第28-29页 |
| (二) 披露反对股份数额的义务 | 第29-30页 |
| 六、异议股份请求权在中国的借鉴意义 | 第30-39页 |
| (一) 异议股份回购请求权的适用范围 | 第30-34页 |
| 1. 适用公司类型范围 | 第31-32页 |
| 2. 适用事项范围 | 第32-33页 |
| 3. 适用股东范围 | 第33-34页 |
| (二) 行使异议股东股份回购请求权的程序 | 第34-35页 |
| (三) 异议股东股份回购请求权的回购主体 | 第35-36页 |
| (四) 异议股东股份回购价格的确定标准 | 第36-37页 |
| (五) 异议股东股份回购请求权的诉讼评估费用及其排他性 | 第37页 |
| (六) 股票市场例外规则在中国的适用 | 第37-39页 |
| 结语 | 第39-40页 |
| 参考文献 | 第40-42页 |